公司治理之董事会绩效考核

所有权与经营权的分离提供了经营者（代理人）依照自利原则行

使权力的机会，当经营者追求自身的利益而损害股东利益时，则“代

理问题”就产生了，而股东自己基于股份分散也很难有效实施监督（免

费搭车问题），董事会就是为了减轻经营者与股东利益冲突而引起的

代理问题而存在的重要公司内部治理机制。在现代法人治理结构体系

中，董事会是法人治理的核心。对于股东而言，董事会是受托者，接

受股东的委托实现股东对资产保值增值的要求，对于经理层而言，董

事会又是委托者，授权经理层开展公司经营活动并对其实施监督和控

制，以实现其经营目标。

基于董事会在法人治理结构的核心地位，我们可以说董事会治理

水平是整个公司法人治理结构水平的缩影，如果公司的董事会治理出

现问题，轻则影响公司经营效益，重则将会使遭受灭顶之灾。以美国

安然事件为例：最初就是因为公司董事会允许安然公司的财务总监成

为 LJM Cayman 等合伙企业的普通合伙人，而使得这些企业可以与安

然公司进行大量关联交易，随后董事会又未能对这些交易行为给予认

真关注，从而使财务总监从中赚取了 3000 万美元的收益，继而引发

了安然财务丑闻。很多人把安然事件的主要责任推给内部审计委员会

和外部审计机构失职，其实从法人治理结构上看，董事会失职以及对

董事会考核力度不够才是最直接的原因。所以，如何完善对董事会考

核、改善董事会治理，以此来改善公司法人治理结构又成为人们关注

的话题。