员工持股计划的规范操作流程

一、非杠杆化 ESOP 的动作原理
前面提到对于非杠杆化的 ESOP 来说，其基本的动作原理是与养老基金计划
这样的员工福利计划相似的。在整个计划中将涉及到三方关系：企业、员工 、
ESOP 信托基金。即企业捐赠给信托基金，然后由信托基金购买企业股票，当
完成 ESOP 计划中员工持股份额认购后，再由信托管理机构将股票分配给员
工。因此，ESOP 信托基金的最终受益为企业的员工。当然在此过程中，企业捐
赠的是工资的一部分，同时是享受政府税收优惠的，因此对于企业来说这是
一项低成本的福利计划。
二、杠杆化 ESOP 的运作原理
对于杠杆化的 ESOP 来说，主要是引进了金融机构提供的贷款，然后由于企
业提供但保，并且每年企业捐赠给持股信托的资金用于还款，直到还清贷款
再将股票分配给参加计划的员工。这对于解决员工认购资金不足，以及企业获
得资金运作便利是十分有利的。
三、怎样实施员工持股计划（ESOP）
对于一个欲实施员工持股计划的企业来说，遵循哪些步骤来进行计划，每一
步骤需要解决哪此关键问题是必须了解的。因为 ESOP 在不同的环境中的实施
会有不同的规定和不同的做法，因此寻求一个一成不变的公式是不现实的，
但是观察多年来西方国家实施 ESOP 的过程，总结一些通用的原则却是十分
有意义的。下面为企业实施一项 ESOP 所应该注意的几个步骤。
1、确定是否所有的股东都同意这项计划
因为即使当大股东愿意进行一项 ESOP，出售自己的股份，也不能保证其他所
有的股东都乐意拿出他的股份，若如此，在进行这项计划中会遇到大量的麻
烦。
2、进行一项可行性研究
可行性研究通常可以采取某种由外部咨询顾问来完成的详细的、全面的研究，
包括市场调查、管理层调查、财务工程等，或者也可采取一些较为详细的内部
商业计划的形式。但是不管哪一种形式，通常都必须仔细考虑以下几个问题：
首先，公司未来有多少富余的现金流量可以捐赠给 ESOP，是否能够满足实施
ESOP 的需要；其次，公司必须考虑员工薪水的适当水平以保证给予 ESOP 的
捐赠是可以获得税收减免优惠的；第三，公司需要考虑其回义务是怎样的应
该怎样处理。
3、进行精确的价值评估
对于一个公众公司来说，可行性研究中使用的数据一般来说都是比较准确的，
因此实施 ESOP 的价值有比较正确的估计；但是对于私人公司来说，在实施
ESOP 前进准确的价值评估则是十分关键的。价值低估，所有者不愿意；价值
高估了，显然员工不会有购买力。因此如何寻求一个合理的定价是需要认真考
虑的。
4、聘请 ESOP 专业咨询顾问机构
通常在前面几个步骤中，企业都需要寻求专业咨询机构的帮助，但是如果企
业自身个有完成这些任务的能力，并且得出的结论又是积极乐观的，那么现
在就是需要制作材料申报的时候了，而此时专业咨询顾问机构的介入则是十