西方高管薪酬的四点启示

　　近期，美、英、德、法等国陆续起草或发布了加强企业高管薪酬监管的政策规定，了解
其内容，对促进我国改进企业高管薪酬监管具有重要参考价值。

　　美国：薪酬方案加入风险因素考量

　　2009 年 6 月 10 日，美国财政部宣布一项长达 120 页的最新规定，对接受政府 7000 亿
美元财务救助计划的公司，在今年 2 月 4 日颁布的薪酬限制规定基础上实施新的更详细
的薪酬监管。最新规定的主要内容包括四个方面：

　　第一，进一步限制接受 TARP 救助计划的公司高管的薪酬发放。一是限定公司高管及
一定范围内其他高薪雇员的奖金支付，这些人员所获得的奖金不能超过其薪酬总额的
1/3。对于接受政府财务救助超过 50 亿美元的公司，薪酬水平最高的 5 名公司高管成员及
其他 20 名高薪雇员的奖金支付按此控制。同时，规定鼓励接受救助的公司以股票形式向
高管支付薪酬，但在公司偿还完政府的财务救助资金之前，这些股票不能转换为现金。二

“

”

是缩小公司金降落伞（Golden Parachutes

“

”

）计划的实施范围（所谓金降落伞计划，即

向公司高管或其他高级雇员支付高额离职补偿费用的做法）。规定禁止向首席执行官及薪
酬水平仅次于首席执行官的其他 5

“

”

名高管实施任何形式的金降落伞计划。三是禁止向公

司高管及其他 20 名高薪雇员支付任何形式的与公司业绩标准不符的奖金或红利。

　　第二，美国财政部任命一名特别代表（the Special Master

“

，英国金融时报称之为薪

”

酬沙皇）专门负责接受政府财务救助的公司高管薪酬监管事务，以确保这些公司的薪酬
方案符合公众利益。特别代表享有五方面职权：一是审批接受财务救助的公司高管及其他
20 位高薪雇员的薪酬支付计划。二是审批接受财务救助的公司高管及其他 100 位高薪雇员
的薪酬结构。如果薪酬结构不符合救助计划或公众利益，特别代表可以否决薪酬计划并要
求公司修改后重新提交。三是如果发现公司的薪酬方案不恰当、不健全、水平过高，特别代
表有权否决薪酬方案并要求修改后重新提交。四是明确规定对于任何公司高管或其他雇员，
只要其年度总现金报酬不超过 50 万美元（不包括其他长期激励如限制性股票收益），特
别代表对其薪酬发放无需审核、自动批准。五是特别代表将使用一系列明确的准则来判定
公司高管的薪酬计划是否能使股东利益最大化并保护纳税人的利益。这些准则包括风险控
制、资金返还、配置适当、薪酬支付基于业绩、可比较的薪酬、薪酬与贡献匹配等六个方面。

　　第三，实施并扩展美国财政部 2009 年 2 月 4 日财务救助计划的关键重建法案条款。一
是所有薪酬方案必须加入风险因素分析内容。新规定要求公司薪酬委员会在其制定的公司
高管薪酬方案以及其他雇员薪酬方案中提供书面的风险因素分析内容，并要求所有薪酬
方案不能鼓励操纵利润，允许股东分析评估公司高管的重大决策是否考虑到薪酬方案中
所列举出的风险因素。二是明确规定并确保严格执行公司奢侈品支出政策。新规定要求公
司的 CEO 和 CFO 必须能够证明公司高管的任何奢侈品支出（如乘座私人飞机旅行、办公
室豪华装修等）事先得到公司董事会或具有相应审批权限的人员的许可，并且要保证公
司内部任何违反这项政策的情况能够得到及时上报。三是要求接受救助的上市公司允许进

“

”

行股东决定薪酬（Say on Pay）投票，即要求上市公司股东每年举行一次针对高管薪酬
的非约束性股东投票，并要求上市公司认可该投票行为与美国证券交易委员会（SEC）