合同法案例分析汇编

【案例 1】　　甲企业（本题下称"甲"）向乙企业（本题下称"乙"）发出传真订货，该传真列明了货物的
种类、数量、质量、供货时间、交货方式等，并要求乙在 10 日内报价。乙接受甲发出传真列明的条件并按
期报价，亦要求甲在 10 日内回复；甲按期复电同意其价格，并要求签订书面合同。乙在未签订书面合
同的情况下按甲提出的条件发货，甲收货后未提出异议，亦未付货款。后因市场发生变化，该货物价格
下降。甲遂向乙提出，由于双方未签订书面合同，买卖关系不能成立，故乙应尽快取回货物。乙不同意
甲的意见，要求其偿付货款。随后，乙发现甲放弃其对关联企业的到期债权，并向其关联企业无偿转让
财产，可能使自己的货款无法得到清偿，遂向人民法院提起诉讼。
要求：根据上述情况，分析回答下列问题：

（1）试述甲传真订货、乙报价、甲回复报价行为的法律性质。（2）买卖合同是否成立？并说明理由。

（3）对甲放弃到期债权、无偿转让财产的行为，乙可向人民法院提出何种权利请求，以保护其利益不
受侵害？对乙行使该权利的期限，法律有何规定？（2000 年）
【案例 1 答案】
（1）甲传真订货行为的性质属于要约邀请。因该传真欠缺价格条款，邀请乙报价，故不具有要约性质。
乙报价行为的性质属于要约。根据《合同法》的规定，要约要具备两个条件，第一，内容具体确定；第二，
表明经受要约人承诺，要约人即受该意思表示约束。乙的报价因同意甲方传真中的其他条件，并通过报
价使合同条款内容具体确定，约定回复日期则表明其将受报价的约束，已具备要约的全部要件。甲回复
报价行为的性质属于承诺。因其内容与要约一致，且于承诺期限内作出。
（2）买卖合同成立。根据《合同法》的规定，当事人约定采用书面形式订立合同，当事人未采用书面形
式但一方已经履行主要义务，对方接受的，该合同成立。本题中，虽双方未按约定签订书面合同，但乙
已实际履行合同义务，甲亦接受，未及时提出异议，故合同成立。

（3）乙可向人民法院提出行使撤销权的请求，撤销甲的放弃到期债权、无偿转让财产的行为，以维护
其权益。对撤销权的时效，《合同法》规定，撤销权应自债权人知道或者应当知道撤销事由之日起 1 年内
行使，自债务人的行为发生之日起 5 年内未行使撤销权的，该权利消灭。

【案例 2】　　1999 年 10 月 15 日，A 公司与 B 公司签订了一份加工承揽合同。该合同约定：由 B 公司为

A 公司制作铝合金门窗 1 万件，原材料由

A 公司提供，加工承揽报酬总额为 150 万元，违约金为报酬总额的

10％；A 公司应在 1999 年 11 月 5 日前向 B 公司交付 60％的原材料，B 公司应在 2000 年 3 月 1 日前完成
6000 件门窗的加工制作并交货；A 公司应在 2000 年 3 月 5 日前交付其余 40％的原材料，B 公司应在
2000 年 5 月 20 日前完成其余门窗的加工制作并交货。A 公司应在收到 B 公司交付门窗后 3 日内付清相应
款项。为确保 A 公司履行付款义务，B 公司要求其提供担保，适值 D 公司委托 A 公司购买办公用房，D
公司为此向 A 公司提供了盖有 D 公司公章及法定代表人签字的空白委托书和 D 公司的合同专用章。A 公
司遂利用上述空白委托书和合同专用章，将 D 公司列为该项加工承揽合同的连带保证人，与 B 公司签
订了保证合同。
1999 年 11 月 1 日，A 公司向 B 公司交付 60％的原材料，B 公司按约加工制作门窗。2000 年 2 月 28 日，
B 公司将制作完成的 6000 件门窗交付 A 公司，A 公司按报酬总额的 60％予以结算。
2000 年 3 月 1 日，B 公司发生重组，加工型材的生产部门分立为 C 公司。3 月 5 日，A 公司既未按加工承
揽合同的约定向 B 公司交付 40％的原材料，也未向 C 公司交付。3 月 15 日，C 公司要求 A 公司继续履行
其与 B 公司签订的加工承揽合同，A 公司表示无法继续履行并要求解除合同。C 公司遂在数日后向人民
法院提起诉讼，要求判令 A 公司支付违约金并继续履行加工承揽合同，同时要求 D 公司承担连带责任。
经查明：A 公司与 B 公司签订的加工承揽合同仅有 B 公司及其法定代表人的签章，而无 A 公司的签章。

要求：（1）A 公司与 B 公司签订的加工承揽合同是否成立？为什么？（2）C 公司可否向 A 公司主张
加工承揽合同的权利？为什么？（3）C 公司要求判令 A 公司支付违约金并继续履行加工承揽合同的主
张能否获得支持？并说明理由。4）D 公司应否承担保证责任？并说明理由。（2001 年）

【案例 2 答案】　　（1）A 公司与 B 公司签订的加工承揽合同成立。根据《合同法》的规定，当事人约定采

用合同书形式订立合同，在签字或者盖章之前，当事人一方已经履行主要义务，对方接受的，该合同
成立。在本案中，A 公司虽未在加工承揽合同上签章，但已经实际履行了主要义务，且 B 公司已经接受，