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董事会的核心要务是选对人、用活人、管好人，也只有董事会的特殊地位和科学架构才能够对 CEO 继任者的
选聘和继任时机作出科学的决策
对一家企业来说，CEO 更替无疑是件展示其企业政治文明的大事。很遗憾的是，在中国的企业环境里，
尽管改革已过经年，这个话题依旧沉重、神秘，充满忌讳甚至暗藏刀光剑影，体现出原始、野性与充满血腥
味的政治生态，与全球化时代的制度文明相去甚远。
实际上，在中国 CEO 继任甚至都难以称得上是个话题，因为严格地说来，《公司法》中不存在 CEO 的说
法。中国国企中只存在总经理或者总裁，实际运营中，也并不存在 CEO 适应的环境，董事长和董事会承担了
CEO 的很大一部分职责，有专家因此认为，在这个基础上谈论 CEO 的话题是不严肃甚至有些荒谬的。
一个金字塔高端的话题由此回到最原始的基点：CEO 究竟是什么？有人认为，中国企业里 CEO 就是
50%的董事长与 50%的总经理混合，但从 CEO 这个舶来品在中国落地的实践看，与之最匹配的非总经理莫
属。认知上的分歧丝毫不掩盖问题的重心，作为企业首脑之一、执行层最高负责人，市场化改革取向下，其
继任和更迭将何去何从？
人选还是选人？
“
有明确的 CEO 继任计划的中国企业并不多，很多中国企业并不是完全没有 CEO 继任计划，但能够明
确地将其以制度的形式确定下来，并贯彻实施的却很少。更多的企业在关注选什么样的人，而非通过什么制
”
度来进行选择。 南开大学公司治理研究中心副主任马连福认为。
2009 年的一项调查表明，温州家族企业中有比较正式的书面形式的继任计划企业仅占 6.2%，46.9%的
企业对接班人的安排只是停留在企业主的大脑里， 而另外 46.9%的人几乎没有考虑过继任计划。值得一提的
是，由于中国企业建立现代企业制度时间较短，存在公司权力文化和权力交接文化的认知问题，即便那些
存在 CEO 继任计划的企业，平均实施周期相比国外企业显得更为短暂。
继任计划现象的萌芽或者说缺失，无疑表明中国企业在现今的土壤里，CEO 继任机制还难以落地生根。
“
国有企业里，没有人真正关心这种话题。现有的总经理一般属于组织部门任命，与企业董事会没有关
系，所以国企董事会不需要关心 CEO 继任的话题。而在民营企业里，很多民营企业家自认为可以干一辈子，
绝不会轻易大权旁落，因此也不会关心 CEO
”
继任的话题。 求是联合咨询总裁安林这么分析。
他的话其实隐含了一个重要观点：相当数量的中国企业董事会更像个木偶，是大股东别在裤腰带上以
“
”
备不时之需的挂件，很大程度上只具备 摆设价值 ，无法独立更无法发挥基本的作用。事实上，在许多公司
治理专家的眼中，中国企业 CEO
“
”
继承计划之所以 难产 ，主要困难就在于董事会孱弱。
中国企业的董事成员更多为执行董事，独立董事和外部董事的数量不足，独立性不够，在公司决策中
缺乏话语权。研究表明，如果董事会无法独立于经理层，就会对经理层的制衡能力不足；一旦与 CEO 意见不
和，董事辞职的可能性要比 CEO 更换的可能性大。在这种情况下，董事会无法根据公司战略的要求制定
CEO 继任计划，继任人选、时机等都要受到现任 CEO 的影响，甚至受到现任 CEO
“
的抵制。 尤其是董事长兼
任 CEO 的时候，CEO
”
继任计划的难度更大。 马连福指出。
除了与 CEO
“
的关系外，董事会自身也存在着更替。 如果不能将 CEO 继任计划制度化而仅仅是浮于表面
的设想或非正式的随机行为，当董事会成员发生更替时，CEO 继任计划就难以执行和延续，继任计划的执
”
行不具备长远性和连贯性会大大影响计划的实施效果。 马连福说，尤其是现任 CEO 的任职时间如果长于董
事的任职时间，CEO 继任计划往往难于制度化。可见，制度化的继任计划对董事会的地位、董事会成员的能
力及其与 CEO 相互间的博弈提出更高的要求。
与常态下的 CEO 更迭相比，董事会往往需要在危机到来时展现自己的应对能力。
由于近年来 CEO
更替的速度加快， CEO 继任计划客观上要求董事会制定具备更高的灵活性，这无疑使
得其实施的空间被压缩。在面临突发的 CEO 更替事件时，董事会是否有一套应对危机的预案？危机过后，这
一选择造成的结果能否使公司获益？这些成为董事会在 CEO 继任计划在制定和执行中面临的重点和难点。
“
”
靠边站的 空降兵
事实上，中国企业的 CEO 来源更偏向于内部选拔或内部竞争继任。对国有企业来说，CEO 继任计划属
于行政行为，并非是市场行为和企业行为。其 CEO 的来源主要是从国有企业内部或之间选拔，从政府机关委
派或是从社会招聘。国企 CEO 继任除了要考虑业绩、年龄、忠诚度等因素外还受限于行政任期。而民营企业往
往以血缘和亲缘为标准选择继任者。
在 CEO 来源于内部还是外部的问题上，国内外的研究从战略、绩效、公司规模等角度上得出了不同的结
“
”
论。也就是说，选择内部人继任还是 空降 需要公司根据各自不同的情况作出最优的选择。在我国，由于企
“
”
业的属性和制度、文化环境的不同， 空降 CEO 的概率更小一些。采访中，多位专家对这一问题的产生，倾
向于三个原因。