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对 经理问题 的探讨由来已久， 1776 年亚当 · 斯密在其著作《国富
论》中提出了对经理为其受雇企业主工作积极性的担忧。在之后的一
百多年中这种担忧一直存在，并有愈演愈烈的趋势。 1904 年制度学
派创始人凡勃伦发表的《企业理论》里，初次把该问题提升为所有权
与经营权相分离的理论。①而由一位法学家贝利 (Berle) 和另一位经
济学家米恩斯 (Means) 于 1932 年完成的经典著作《现代公司与私人
财产》，则第一次对所有权与经营权分离后产生的委托人 ( 股东 ) 和
代理人 ( 经理层 ) 之间的利益背离作了法和经济学的分析，论证了被
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他们称之为 经理革命 的公司权力结构。 贝利 米恩斯命题 引发
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了关于公司治理的深刻讨论。在这段历程中，经理由一个 问题 ，变
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成一场 革命 并不是偶然发生的，这其中涉及到公司基本制度和公司
运作机制的问题，也涉及到公司自治规范与强行规范重新整合的问题。
更重要的是，对经理在公司法中处于何种地位，经理拥有何种权能有
必要进行反思。