内容介绍

>>　　我国国有企业进行公司制改造，其核心问题就是要理顺产权关系，构建

一个科学规范的公司治理结构。《中华人民共和国公司法》颁布实施后，公司的法人治理
结构日益完善。作为公司治理结构中的董秘，其地位和作用也逐步得到肯定。但目前在企
业公司制的组建中，董秘的设置和配备仍存在不少问题。这些问题解决与否，将直接影响
公司治理结构的完善，值得引起有关部门和机构的高度重视。
　　董秘在公司里的角色定位
　　公司董秘是公司里不可或缺的重要角色，代表了公司的内在素质和外在形象，他们在
法人治理结构中所起的重要作用，概括起来，主要体现在以下四个方面：
　　一是规范运作作用。在法人治理机构中，董秘承担着规范公司运作的重要职责。公司
运作中的一切环节均有相应的法律规定，主要体现在公司内部管理的各项运作过程中。比
如负责董事会、股东大会依法召开的会务工作和具体的召集工作；负责董事会、股东大会
依法表决，通过合法程序开展工作；负责股东大会、董事会依法记录并作出决议的工作；
负责保管文件和记录，保证各项文件合法有效，相互衔接，完整统一；负责组织制作、递
交有关机构要求递交的报告和文件；负责依法披露公司信息，保证信息披露的及时性、合
法性、真实性和完整性；妥善保管股东名册，真实记载有关内容；保证有关人员及时查阅
公司有关记录和文件，如章程、年报、财务报告等，这些工作都带有非常明显的法律属性
如果不依法召开会议，依法记录，就会使通过的决议无效。公司的文件都必须符合法律规
定，董秘要努力使其不仅在形式上而且在内容上合法。所以，一个高素质、高水平的董事
会秘书是公司高效规范运作的基本保证。
　　二是提示、警示作用。在公司法人治理结构中，董秘有责任对公司运作是否合法提出
提示或警示性意见，这是由董秘必须对董事会、全体股东负责的职责所决定的。董秘要协
助董事会依法行使职权，注意股东所行使的权力是否正确；小股东的利益是否被剥夺；董
事是否也是股东，行使权力时是否符合他们当时的身份；在关联交易表决时，要提醒关联
交易各方同避；公司决定重大问题时，要提醒董事依法办事，必要时，有职责向中国证监

“

”

会及证券交易所报告等。董秘的这种职责，对公司预防违规违宪运作起到了 防火墙 作用。
　　三是协调、催办作用。作为一名董事会秘书。其本身的职责就是董事会的顾问。董秘
是各种矛盾的缓冲中心，当发现董事与总经理、董事长与总经理意见不一致时，或是股东
对董事会有甚么冲突时，应该主动参与协调工作，化解矛盾。同时，为保障公司能正常运
转，对董事会、股东大会所作出的决议，董秘有责任如实传达到公司有关层面，及时反映
意见，做好催办工作。认真负责地将董事会、股东大会决定事项得到贯彻落实。这种协调
催办的工作，也是维系公司股东、董事会、经理层三者关系的重要工作。
　　四是监管、沟通作用。按照有关规章规定，公司董秘有责任向董事会、监事会成员介
绍有关公司运作中的相关法律、法规、规章的规定，提供有关法律依据，沟通决策层、执
行层对法律的理解，严格规范在公司运作巾的个人行为、决策执行行为。同时，作为公司
董秘，也有责任对公司决策层、执行层在公司运作中的个人行为、决策、执行行为实行监
管。如董秘有责任使公司决策层、执行层人员明确自身应履行职责与责任，督促他们在公
司运作中遵守国家法律、法规、规章的规定，要求他们言行符合公司的整体利益。公司董

‘

’

秘的这个职能，在英国被誉称为 公司的良心 。
　　总之，公司董秘机构的设置不是可有可无，而是公司决策层、执行层人员所不可替代
的。从其承担的监管职能来讲，更是执行层人员不能替代的，是公司运作中必须设置的机
构

(笔者把这个岗位看做是一个机构，而不仅是一个自然人的职务)，这就是董秘设置的必

要性；公司董秘的工作内容多、责任重，维系着公司运作程序的合法性、公正性、完整性
这就是董秘工作的重要性。这个必要性和重要性完全是现代企业运作中规范操作的特殊要
求所决定的，也充分体现了董秘在公司运作中的重要作用。