关于有限合伙人的有限责任

 

一、有限合伙人有限责任的含义
所谓有限合伙人的有限责任，是指在有限合伙企业中，有限合伙人以其认缴的出资额

 

为限对合伙企业债务承担责任。对这一概念，应作如下说明：

1

“

” “

”

．承担有限责任的主体。 有限合伙企业 的 有限 二字，其实是从有限合伙人这个角

度来讲的，是有限合伙人的有限责任，并不是指合伙企业本身承担有限责任。作为有限合伙
企业而言，它依然应承担无限责任，应当以企业的全部财产清偿其债务（合伙企业法第三

 

十八条）。

2．承担有限责任的对象。有限合伙人承担有限责任的对象仅限于合伙企业对外所负担

 

的债务，至于有限合伙人给合伙企业造成损失时，则应对其承担无限责任。

3．承担有限责任的方式。有限合伙人的有限责任是一种间接责任，即有限合伙人不是

直接向合伙企业的债权人清偿债务（合伙企业的债权人原则上也不能起诉有限合伙人），
而是通过向合伙企业履行出资义务，间接地对合伙企业的债权人承担责任。换言之，有限合

“

”

伙企业扮演了有限合伙人与合伙企业债权人之间的 隔离带 ，有限合伙人的有限责任其实

 

是对合伙企业的责任。

4．承担有限责任的上限。有限合伙人以其认缴的出资额为限，对合伙企业债务承担责

任。只要有限合伙人履行了其出资义务，即便合伙企业的全部财产不足以清偿企业的到期债
务，合伙企业的债权人也不得要求有限合伙人承担责任。在这个意义上，有限合伙人与公司
的股东十分类似，二者均是以出资额为限承担投资风险。纵然企业经营失败，有限合伙人或
股东至多损失其出资，不会累及他们在出资以外的财产。值得注意的是：（

1）出资额有认

缴的出资额与实缴的出资额之分，二者在数量上有可能并不相等，有限合伙人承担责任的
最高限额是其认缴的出资额，而不是其实际缴纳的出资额；（

2）为了保护合伙企业债权

人的利益，有限合伙人只能以货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，不
得以劳务出资（合伙企业法第六十四条）；（

3）如果有限合伙人不履行或不完全履行出

资义务，当合伙企业不能清偿到期债务时，合伙企业的债权人有权直接要求有限合伙人在
出资义务的范围内承担清偿责任；（

4）依据公平原则，有限合伙人依法增资或减资的，

对于发生在增资或减资前的合伙企业的债务，有限合伙人相应地应当以增资或减资前的出
资额为限承担责任；（

5）有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债

 

务，以其退伙时从合伙企业中取回的财产承担责任（合伙企业法第八十一条）。

 

二、有限合伙人承担有限责任的代价
有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限

连带责任，而有限合伙人对合伙企业债务承担有限责任。可见，有限合伙人在合伙企业中承

“

”

担的责任、面临的风险，显然要比普通合伙人轻得多。正所谓 有所得必有所失 ，根据权利
义务相适应原则，作为仅承担有限责任的代价，有限合伙人作为投资者的权利受到较大的

 

限制。