警惕股权激励的

“激励”变为“福利”

摘要：股权激励是一把双刃剑，激励得当会使公司管理层和股东共同促进企业价值。但是股
权激励契约设计不当或监督弱化则会使股权激励成为内部人代理成本的工具。文章分析了股
权激励契约中存在的投机因素，并对解决股权激励投机问题提出了若干建议。

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　　关键词：股权激励；对策
　　

20 世纪 30 年代，美国经济学家伯利和米恩斯由于洞悉企业所有者兼具经营者的做法

存在着极大的弊端，从而提出了

“委托代理理论”。该理论倡导所有权和经营权分离，企业所

有者保留剩余索取权，将经营权利让渡给经理人。此后，

“委托代理理论”逐渐成为现代公司

治理的逻辑起点，所有权与经营权相分离则成为现代企业的重要特征之一。然而，由于在委
托代理关系中，作为股东的委托人与作为代理人的经理人的效用函数不同，导致双方存在
利益冲突。由于信息不对称性的存在，经理人为实现自身利益最大化会发生

“道德风险”与

“逆向选择”行为，因此，若无相关制度补充，代理人的行为很可能损害到委托人利益。
　　一、股权激励制度的由来
　　股权激励是在上述理论基础上逐渐发展起来的、解决委托人与代理人之间利益不一致问
题的方法之一。在股权激励计划中，公司通过向经理人授予部分股票或期权，从而将经理人
个人利益与股东利益紧密结合。上述方法起源于

20 世纪 50 年代的美国，自 80 年代起在海

外盛行，于

20 世纪 90 年代传入中国，目前已被广泛运用于各国企业的实践管理中。在我国

A 股上市公司中，自股权分置改革后至 2011 年年底的短短几年时间中，已有三百余家上市
公司公告了股权激励预案。
　　二、股权激励制度的原理
　　激励对象通过增加个人对公司贡献度提升公司的长期经营业绩，长期经营业绩在资本
市场上反映为公司股价，股价的涨落决定了激励对象通过股权激励计划所获报酬的高低，
这一传导机制即为股权激励机制的激励原理。
　　实施股权激励的公司希望通过激发激励对象努力工作的行为，使公司业绩上升，进而
使股东利益最大化。但事实上，这种理论上看似完美的传导机制在实际运用中的激励效用往
往会受到限制，如通过设置易于实现的业绩条件、或者盈余管理等方式，使股权激励的收益
更易获得，从而使

“激励”变成激励对象的“福利”，反而侵害了股东的权益。这在股权激励日

受追捧的时代值得被关注，并需要引起警惕。
　　三、投机手段使股权激励的

“激励”变“福利”

　　从经济学的理性人假设来看，作为经济决策的主体精于判断和计算，因此在经济活动
中主体所追求的唯一目标是自身经济利益的最大化。对于股权激励计划来说，激励对象更愿
意选择使股权激励计划收益最大化而付出成本最小化的途径，而这往往是以各种投机方式
而非努力工作的方式实现的。这些投机方式显然违背了股权激励计划的初衷，使激励原理中
的传导机制不能被正常实现，并且对股东及公司其他利益相关者的利益造成损害。激励对象
通过股权激励机制实现自身利益最大化，通常易于产生以下投机途径：
　　（一）投机方式分类之一：设置较低的业绩条件
　　在设置激励计划的业绩条件时，通过联合薪酬委员会，设置较低的、易于完成的指标。
　　根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》的规定，上市公司实施股权激励计划，应
当在计划中明确规定或说明激励对象获授权益、行权的业绩条件等事项。通常对于激励对象
的业绩评价结合公司的会计业绩与市场业绩两大方面。衡量会计业绩时一般搭配使用反映股
东回报和公司价值创造等综合性指标、反映公司盈利能力及市场价值等成长性指标，以及反
映企业收益质量的指标等；实践中最常见的指标是净利润、净资产收益率；每股收益、收入
指标也是使用率较高的指标。衡量市场业绩时则一般使用股票价格、股票回报率或股票回报