【摘要】会计师事务所股东或合伙人是否合适任职，需要在对注册会计师担任相应职务前
就对其进行实质性审查。此文在总结过去的管理与实践、并组织与注册会计师行业相关各方
面人士进行调研讨论的基础上，归纳了目前实质性审查的现状和存在的问题，并在职业道
德水准、专业技能与经验、合伙意识与经验、事务所管理能力等方面，提出了改进会计师事务
所股东或合伙人实质性审查的建议，以促进注册会计师行业又好又快发展。
　　【关键词】合伙人；任职资格；实质性审查；建议
　　在会计师事务所股东或合伙人（以下简称合伙人）任职资格的相关法律法规中，并没
有明确提及实质性审查或实质审查这一概念，在相关的法律中，专利法引用了实质审查①
这一概念，以此确立了专利的完全审查制度。将实质审查引入到会计师事务所合伙人任职资
格审查领域，也是基于完全审查的理念，在注册会计师申请作为会计师事务所合伙人申报
材料形式审查的基础上，进一步对其作为会计师事务所合伙人的实质要件进行判断。近年来，
此项工作由各省级注册会计师协会具体实施，取得了较好的工作业绩，但也存在审查做法
不统一、审查程序不到位、审查内容较简单、新增合伙人过多等问题，需进一步加大审查力度
和规范审查行为，确保注册会计师行业健康有序发展。
　　一、合伙人任职资格实质性审查存在的主要问题
　　在实际工作中，由于事务所设立条件门槛较低，原有的合伙人资格审查不到位，致使
会计师事务所设立数量越来越多，规模越来越小，由合格的注册会计师担任股东合伙人的
越来越少，甚至于在全国范围内出现了部分事务所实际控制人非注册会计师担任等情形，
行业发展出现了与做强做大、做精做专的发展方向相背离的情况。现有合伙人任职资格审查
工作存在以下问题：
　　（一）审查的内容过于简单
　　根据财政部

24 号令规定，注册会计师协会为合伙人出具的证明包括 2 个方面：（1）

最近连续

5 年从事审计工作的经历；（2）从原所办理完毕转出手续。而对于股东、合伙人更

为重要的考核内容，如专业胜任能力、职业道德水平、管理经验等却没有纳入对股东、合伙人
任职资格审查的范畴，这就造成了许多业务水平较低，职业道德较差，只有很少或没有管
理经验的注册会计师担任了事务所的股东、合伙人，成为事务所的经营管理决策者，单一的
事务所作为注册会计师行业最基础的细胞，如果不健康的细胞滋生，势必会影响整个注册
会计师行业的健康发展。
　　（二）审查的程序不到位
　　大部分省级协会在出具证明的过程中，主要做法是要求申请人按照规定提供转所申请
表、人事档案证明材料、业务报告复印件等资料，然后对资料进行形式审查，书面资料合格
的，协会为其出具证明。这种简单的模式，没有设定实地检查或实质检查的程序，没有设定
公示的环节，忽略了对股东、合伙人实际工作情况和个人能力水平的审查，内容上的缺失加
上程序上的简单化，造成把关不严。
　　（三）审查制度不完善
　　主要表现为：
　　

1.在实际工作中，合伙人委托他人办理的情形较多，不利于协会全面的对个人情况进

行核实，容易产生挂名、充人数、假出资等行为，应明确申请时必须是新设事务所的拟任主
任会计师或股东本人办理，不得委托股东以外人员办理。
　　

2.根据现行办法，新所的合伙人应提供最近连续 5 年所执业的报告或底稿，但原所处

于客户保密原则或其他原因，不愿意提供相关报告和底稿给申请人个人，致使工作难以正
常开展。比较适宜的方式是由会计师事务所直接根据省注协需要，提交指定的报告和工作底
稿。