公司制度是社会化大生产的必然结果。在自给自足的小农经济社会
,生产无需大量资金,手
工作坊中无需大量人员
,较常见的是由业主雇佣几个学徒从事简单劳动。这种经济环境中,公
司制度难以发展。工业革命以来
,社会化大生产快速发展,一些行业、企业需要大量资金,社会
闲散资金需要投资项目
,资产的所有权与经营权逐步分离,社会发展催生了公司制度不断发展。
公司制度先后经历无限责任公司到有限责任公司的演变。公司最基本的特点是责任的有限性
,
这是现代公司制度的基石
,也是公司制度衍生出许多其它特点的根本所在。本文以我国法律
为准简述公司制度的基本特点。
一、公司具有法人性
法律层面上
,人分为自然人与法人。自然人因出生而成为人,法人依法律拟制而成为”人”。
在我国
,法人是依据《公司法》、
《公司登记管理条例》等民商事法律设立的组织。
《民法通则》第
36 条规定:法人是具有民事权利能力和民事行为能力,依法独立享有民事权利和承担民事义
务的组织。法人的民事权利能力和民事行为能力从法人成立时产生
,到法人终止时消灭。法人
的一般特征有
:独立的人格、独立的财产、独立的责任能力。“法人有限责任”是指法人以其全
部财产对其债务承担无限责任
,法人成员以出资额为限承担有限责任。法人成员是投资于法
人后形成的商事主体
(如公司股东)其有别于法人工作人员。
法人民事权利能力、民事行为能力与公民有所差别
:首先,法人民事行为能力与权利能力
一致。而自然人则不同
,我国《民法通则》第二章第一节分别规定了自然人的民事权利能力和
民事行为能力。公民的民事权利能力一律平等。但公民的民事行为能力却因年龄、智力、精神
状况等有所差别。
同时法人与自然人也有许多相同之处。自然人有姓名、身份证和特定执业资格证
,法人有
名称、营业执照和特许经营许可证
;自然人有财产或家庭财产,法人有法人财产;自然人有名誉、
荣誉、信誉
,法人也有荣誉、信誉;自然人有住址,法人也有住所,即工商登记中载明的住所;自然
人有头脑、手、脚等肢体供人体活动
,法人有股东会、董事会、监事会、经理层等组织结构,以保
障法人正常运行
;自然人有供肌体运行的血液,而法人的血液即是流动资金,以供法人周而往
复运行
;自然人以法律、道德、伦理、自然规律等为行为准则,法人以法律、公司章程、公司内部
管理制度为准则
;自然人因疾病、死刑、意外事件等而死亡,法人因破产、清算、违法等原因消亡。
二、公司责任有限性
从法理看
,按责任承担分类,公司可分为无限公司与有限公司,我国无限公司在民法通则
或合伙法中有规定
,但公司制度的根本特征在于股东责任有限。我国公司法限定公司只有两
种类型即有限责任公司和股份有限责任公司。
“公司是企业法人,有独立的法人财产,享有法人
财产权。公司以其全部财产对公司债务承担责任。有限责任公司股东以其认缴出资额为限对
公司承担责任
;股份有限公司股东以其认购的股份为限对公司承担责任”(见我国《公司法》第
3 条)。以上法律条文划清了公司财产与其债务的关系、股东与公司的关系,责任有限性划清了
股东责任
,在法人债务与股东财产之间树立了一道屏障。股东可以把风险控制在可预见范围
内
,以保证自己正常生活和其它投资不受影响。这样投资人可以放心大胆地去投资创业而无
后顾之忧
,不用担心有一天可能会担心倾家荡产。当然对于滥用公司责任有限性的情况则另
当别论。
三、公司意思的自治性