内容摘要：有限责任公司本应定位于中小企业，世界各国在充分肯定有限责任公司制度对
中小企业特殊价值的基础上，纷纷展开改革，目标是使有限责任公司制度更能契合中小企
业的发展需求，进而发挥其提高中小企业竞争力的应有价值。相比之下，我国《公司法》中关
于有限责任公司的制度规定与中小企业的契合性方面仍有待进一步加强，有限责任公司制
度还有进一步改革的空间，这也是进一步关注和研究的重点。
　　关键词：有限责任公司

 中小企业 制度改革 竞争力

　　当今世界，中小企业在经济舞台上扮演着相当重要的角色，很多国家非常重视中小企
业的发展，制定多项政策措施扶植中小企业的发展。近几年来学界关于中小企业的研究文献
也不少，但是有关研究多集中在从宏观上探讨政府应当从哪些方面扶植中小企业，或者从
管理学的角度分析中小企业应当如何提升管理水平。从企业组织形态角度研究中小企业的文
献很少。事实上，中小企业应当选择什么样的企业组织形态是投资者创办中小企业必须首先
考虑的问题。适合中小企业选择的法律形态主要有独资企业、合伙企业和有限责任公司等，
其中有限责任公司独占鳌头，在中小企业中所占比例极高，是深受中小投资者青睐的一种
企业形态。其根源在于有限责任公司的制度设计与中小投资者的制度需求之间存在极大的契
合性，有限责任公司更能提高中小企业的竞争力。
　　有限责任公司的制度定位
　　有限责任公司与其他公司的不同之处在于，它最初并不是源自现实生活，而完全是

“德

国立法者之桌上创造物

”。创造这种新的组织形态是因为股份公司不适合中小规模的商业或

少数几个相互熟悉的人士交付全部出资的商行。其创设的本旨，应是为闭锁性资合公司量身
订做，以利中小企业利用。进而言之，此公司由仅对公司债务负有限责任的股东组成，惟在
设立程序及机关组成等方面添加无限公司的简易性。同时，并缓和公示主义的要求，且不得
向公众招募股东。非公开性公司，符合希望由少数亲朋好友聚资而负有限责任的企业家或投
资家经营中小规模企业的要求。由此可见，有限责任公司最初是为中小企业设计的，其制度
定位应是中小型企业。
　　中小企业的特性及制度需求
　　（一）中小企业的特性
　　从终极角度讲，中小企业的制度需求是由中小企业的物质基础条件决定的。作为国民经
济重要组成部分的中小企业，总体上具有以下共同特点：
　　

1.规模较小，出资人数较少。在创设企业的阶段，由于中小企业的融资渠道有限，企业

的投资者一般都是自己出资，但单凭一个人的力量可能远远不够，因此，有意创业者会召
集自己的亲朋好友来集资创业。这样，企业的股东之间通常存在一种特殊的私人关系。这种
私人关系一定程度上决定了企业的其他特点，比如股权结构、决策机制和管理模式。
　　

2.所有权和经营权两权合一。投资者亲自参与企业的经营管理，不仅能有效降低现代企

业中股东与经营者的委托代理风险，而且从公司的管理绩效来看，提高了决策的效率，提
高了公司对市场的反应灵敏度。然而，这种股权结构高度集中则极易造成大股东滥用权力，
大股东享有的经营管理权极易成为其牟取个人私利的工具，公司的小股东和公司债权人等
其他利益相关者极易受到侵害。
　　

3.管理模式灵活，但规范性不足。由于企业的股东与经营者的身份合一，股东对企业信

息的掌握更充分，避免了大型现代企业中股东因处于信息劣势地位而易遭受的委托代理风
险。因企业管理层级简单灵活，企业经营者能更迅速地根据企业的经营情况作出更有效的决
策。然而，这种过度集中的体制又极易造成经营者的权力膻断和个人独权，使企业的管理制
度夹杂过多的个人因素，突增许多不确定性。管理制度的规范性和强制性缺失，这是中小企
业面临的一个普遍问题。
　　总体而言，中小企业的最大特点是所有权与经营权的两权合一。由于中小企业对这种治