摘要在

2006 年我国的新公司法确认了一人公司的合法地位，这无疑是为鼓励投资、繁荣

经济、促进交易带来了方便。但由于我国缺乏公司治理的实践经验，与西方

300 多年的公司

治理相比还差的很远。特别是在一人公司方面，由于其本身的特殊性，再加上立法的刚刚起
步，使得实践中出现了许多问题。本文旨在指出一人公司的不足并对一人公司的制度完善提
出了一些建议。

 

　　关键词一人公司

 股东 公司人格否认 债权人利益 

　　

 

　　一、一人公司的概述

 

　　一人公司的概念起源于

1897 年萨洛姆有限公司一案，这一案件的审判使得一人公司从

此走上了立法的道路。最早以成文法形式肯定一人公司法律地位的是

1925 年的列支敦士登

制定的《自然人和公司法》。一人公司其实又叫独资公司和独股公司，是指股东仅为一人，并
由该股东持有公司的全部出资或所有股份的公司。包括有限责任公司和股份有限公司。我国
一人公司确立的比较晚，直到

2005 年 10 月 27 日党中央总书记胡锦涛同志才正式签署第 42

号主席令，并宣布将于

2006 年 1 月 1 日起施行十届全国人大常委会第十八次会议修订通过

的《中华人民共和国公司法》。从这以后，一人公司才正式被接纳，才真正得到法律的认可。
但需要说明的是，我国的一人公司仅限于一人有限责任公司。

 

　　二、我国一人公司制度的不足

 

　　（一）公司股东滥用公司法人人格

 

　　《公司法》第

58 条明确规定：“本法所称一人有限责任公司是指只有一个自然人股东或

者一个法人股东的有限责任公司，

”而传统公司是社团性质的，至少有两个或两个以上的成

员才能设立。所以一人公司制度的设立是对传统公司制度的突破。而对这一基本属性的突破，
对债权人的利益是一个很大的威胁。在一人公司中，公司的独立人格趋于弱势，股东人格与
公司人格界限模糊。股东财产与公司财产发生混同，股东既是决策人又是执行人，既是教练
员又是运动员，自己决定自己执行，使公司的利益和股东的利益难以区分。而且在多数情况
下，股东会滥用公司法人人格来规避法律。从而为自己谋取更多的利益，即使我们有人格否
认制度，由于人格否认制度的规定过于笼统，实际操作性不强，导致公司利益、职工利益和
债权人的利益都受到了极大的损害。

 

　　（二）公司的出资形式要求不明确

 

　　《公司法》虽然规定了一人公司的最低注册资本限额为人民币

10 万元，但这种规定并没

有明确要求为货币出资，实践中有很多非货币出资的情况，或者是非货币出资比重大于货
币出资比重。这样的出资形式使债权人的风险加大，并且为公司的股东变相出资或虚假出资
提供了机会，使公司承担债务的能力降低。本来一人公司的股东承担风险的能力就比一般的
普通公司低，因为普通公司的股东人数多，在必要的时候可以由多个股东承担连带责任，
而一人公司的股东只有一人，如果一人公司的股东无力偿还，则这笔债务将无人买单。

 

　　（三）资本充实和资本维持原则的忽略

 

　　公司的资本是公司从事经营活动的基础，这就要求公司在运营中应该经常维持相当于
注册资本额的资产，以保护债产人的利益，维护公司的良好信用。而在一人公司中，公司的
资本极易流失，使得成立后的公司成为

“空壳公司”。所以对一人公司而言，只依靠其注册资

本是不够的，资本的维持和充实原则对公司的发展至关重要，因为一人公司的设立条件少
门槛低，设立比较容易，但如果设立后不能维持，将导致公司发展的不稳定。同时也造成市
场的不稳定，更不利于市场的宏观调控。

 

　　（四）公司组织结构的缺陷

 

　　《公司法》对有限责任公司的规定是比较全面的。一人公司作为有限责任公司的一种，应
该适用有限公司的所有规定，但由于其本身具有特殊性，全部适用未免有些不妥。因为一人