[摘要] 一人公司由于其具有诸多的优越性,必须正视有其存在的土壤 但由于一人公司股

｡

东易于滥用公司人格图谋法外利

 益,可能造成经济秩序的紊乱,立法上必须对其进行严格规

制 新《公司法》规定的一人公司滥用法人格推定制度存在

｡

 其不足 在一人公司财产独立但意

｡

志未能独立于其出资股东而侵害债权人利益的情形

,同样应该否认该一人公司法 人格,由一人公

｡｡｡｡｡｡｡｡｡｡｡｡｡｡｡｡｡｡｡ 
　　

[关键词] 一人公司;法人格;法律规制;独立意志 

　　

 

　　一人公司

(one-man company or one-member company),是指股东(自然人或法人)仅为一人,

并由该股东持有公司的全部出资或所有股份的有限公司

(包括有限责任公司和股份有限公

司

) 我国于

｡

2006 年 1 月 1 日起施行的《中华人民共和国公司法》(以下简称新《公司法》)第 58

条第

2 款规定:“本法所称一人有限责任公司,

｡｡｡｡｡｡｡｡｡｡｡｡｡｡｡｡｡｡｡｡｡｡｡｡｡｡｡”从新《公

司法》规定来看

,我国新《公司法》只承认一人有限责任公司,而不包括一人股份有限公司,所以

本文所称一人公司仅指一人有限责任公司 从学理上划分

｡

,一人公司可划分为形式意义上的

一人公司和实质意义上的一人公司 形式意义上的一人公司

｡

,指的是设立时股东即为一人,或

者设立时股东为二人以上但在存续过程中由于出资和股份的转让 继承 赠予等原因导致股

｡

｡

东仅剩一人的公司

,前者称为设立时的一人公司,后者称为存续中的一人公司 实质意义上的

｡

一人公司是指形式上公司的股东人数是复数

,但实质上只有其中一人为公司的真正股东,其余

的股东仅仅是为了满足法律上对公司股东法定最低人数的要求

,或是为了真正股东的利益而

持有一定股份的挂名股东 家族式的公司往往就表现为实质意义上的一人公司 此种意义上

｡

｡

的一人公司本质上是真正的股东为自己谋取利益而规避法律所凭借的一种工具 依据一人

｡

公司股东身份的不同

,我们又可以将一人公司分为自然人一人公司和法人一人公司 自然人

｡

一人公司是由一个自然人投资设立的一人公司

,这是最传统意义上的一人公司 这种公司形

｡

式将投资者的投资和其个人财产分离开来

,借助有限责任这种责任形式来降低投资风险 法

｡

人一人公司则由具有法人资格的实体单独投资设立

,或者是通过收购而获得另一公司的全部

股份成为该公司的唯一股东

,该公司因而成为一人公司 一人公司最主要的法律特征是

｡

,一人

公司的股东是唯一的

,并由该股东持有公司的全部出资额或股份;一人公司只须以公司的财产

对 公 司 债 务 承 担 有 限 责 任

, 以 降 低 投 资 者 的 经 营 风 险 ,

｡ ｡ ｡ ｡ ｡ ｡ ｡ ｡ ｡ ｡ ｡ ｡ ｡ ｡ ｡ ｡ ｡

投资者摆脱负无限连带责任的困境 目前

｡

,已有 43 个国家的《公司法》允许设立一人公司 一

｡

人公司是顺应社会经济发展的客观需要而建立旨在鼓励投资的制度

,有经济层面上的合理性

然而

｡

,一人公司是一把双刃剑,

｡｡｡｡｡｡｡｡｡｡｡｡｡｡｡｡｡｡｡｡｡｡ 

　　

 

　　一 一人公司是利弊并存的公司形态

｡

 

　　

 

　　承认一人公司国家的实践已经证明

,只要允许其合法存在,就有可能造成经济秩序的紊乱,

｡｡｡｡｡｡｡｡｡｡｡｡｡｡｡｡｡｡｡｡｡｡｡｡｡｡｡｡｡｡｡｡,通常是一人股东自任董事 经理并实际控制公

｡

司

,复数股东之间的相互制衡和公司内部三大机构之间的相互制衡都不复存在 于是

｡

,一人公

司股东极易滥用公司人格以图谋法外利益 一人公司股东可能通过各种手段混同公司财产

｡

和股东财产

,同公司进行自我交易,给自己支付巨额报酬,将公司财产挪作私用,以公司名义为

自己担保或借贷等 公司财产和股东财产的多种方式的混同使得公司相对人难以搞清与之

｡

交易的对象是公司还是股东个人 而且在有限责任的庇护下

｡

,即使公司财产有名无实,一人股

东仍可隐藏在公司面纱的背后而不受公司债权人或其他相对人的追究

,使公司债权人或相对

人承担了极大的风险 有些一人股东甚至通过欺诈的手段以逃避合同义务 法定义务

｡

｡

,导致削

弱 了 对 债 权 人 的 保 护 有 些 一 人 股 东 通 过 公 司 规 避 侵 权 责 任

｡

,

｡ ｡ ｡ ｡ ｡ ｡ ｡ ｡ ｡ ｡ ｡ ｡ ｡ ｡