有限责任公司清算 

 
    有限责任公司清算是指公司在解散过程中，为了终结公司现存的各种法律关
系，了结公司债务，而对公司资产、债权债务关系等进行清理、处分的法律行为。
本文拟就有限责仟公司（以下简称公司）清算原因、清算组织、清算程序及清算
中的疑难问题作一探讨。 
一、公司清算 
    公司清算是指处理解散公司的各项未了事务，分配其剩余财产，最终结束解
散公司所有法律关系，消灭其法人资格的法律行为。除了因公司合并、分立原因 
解散的公司外，因其他原因解散的公司都应进行清算。通过清算，公司才能消灭
法人资格。根据（

（中华人民共和国公司法》 （以下简称《 公司法》

）的相关规 

定，公司清算的原因可归纳为： 
1 、股东会决议解散公司而引起的清算。 
股东会决议解散是公司进行清算的主要原因，决议解散的事由由《 公司法》 及
《 公司章程》 规定，主要有： 
( l ）章程所规定的营业期限届满； 
( 2 ）公司所营事业已成就或不能成就； 
( 3 ）股东全体的同意或股东会解散的决议； 
( 4 ）股东不足组织公司的法定人数； 
( 5 ）公司章程规定的其他解散事由的出现。 
2 、政府命令公司解散而引起的清算。 
    政府命令公司解散通常是因为公司违反了国家法律、法规或危害了公共利
益，以及公司严重违反法律、法规规定的义务，导致对社会管理秩序的严重破坏。 
如：公司设立时隐瞒真实情况，弄虚作假；从事违法活动；伪造、涂改、出租、
出借、转让、出卖企业法人营业执照；抽逃、转移资金，隐匿财产逃避债务；公
司逾 期未完成污染治理任务的等等。政府命令公司解散的形式主要有：勒令停
办、关闭、停产、吊销营业执照等。 
3 、公司破产而引起的清算。 
《 公司法》 规定，公司因依法宣告破产而解散。公司破产后，公司的财产交由
法院指定的清算组织进行清算。破产清算，与公司股东会决议解散、政府命令公
司解散而引起的清算程序及法律适用均不相同，本文对此不作展开。 
二、公司清算组织 
    公司清算组织是指在公司解散过程中依法定程序产生的，专门负责清理和处
理公司财产与债权债务的机构。清算组织取代了公司董事会的地位，在清算期 
间，原公司的法人机关董事会停止行使职权，公司的财产管理权，必要的业务经
营权由清算组行使，对外代表公司的权利也由清算组行使。 
1 、清算组织的产生。 
( l ）股东会决议解散公司的清算组织。 
    根据《 公司法》 第191 条规定，公司在股东会决议解散的情况下，“应当
在十五日内成立清算组，有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公 司的
清算组由股东大会确定其人选；逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请
人民法院指定有关人员组成清算组，进行清算。人民法院应当受理该申请，并及 
时指定清算组成员，进行清算”。因此，股东会决议解散公司的情形下，清算组