董事责任保险制度

[摘　要]: 董事责任保险是以董事、经理向公司或第三者 （股东、债权人等 ）承担民事

赔偿责任为保险标的的一种保险。在现代市场经济条件下

 ，董事、经理等经营者的风险、义

务、责任日益加重。为了最大限度地激励优秀的经营者大胆从事工商业活动

 ，为股东谋取最

大的盈利

 ，西方国家公司法往往规定董事责任保险制度 ，对董事、经理经营中的某些过失

责任运用保险机制分散其风险。本文就我国董事责任保险建立的必要性以及董事责任保险的
立法框架进行了论证。

　　

[关键词]：公司法，董事责任，经理责任，责任保险，保险制度

　　一、建立我国董事责任保险之理论根据董事责任保险是指以董事、经理向公司或第三者

 

（股东、债权人等

 ）承担民事赔偿责任为保险标的的一种保险。美国的董事责任保险制度在

世界各国最为典型。目前

 ，美国大公司中的 90 %以上已实施董事责任保险。建立董事责任

保险制度

 ，乃是基于市场的内在要求。

　　

1 .董事责任多样化

　　在发达的市场经济条件下

 ，公司所有权与经营权的分离更为彻底 ，出现了所谓的

“董

事会中心主义

”，董事会成为公司运行机构的中心 ，其职权得以急剧膨胀。种种情况表明 ，

董事、经理的职权必须受到约束

 ，否则 ，股东、债权人及社会公共利益都无从保障。

　　各国公司立法为适应形势发展的需要

 ，从不同的角度强化董事、经理的义务和职责。一

方面

 ，法律首先在公司法及其他法律中明定董事对公司、股东及社会公众法定义务 ，如 ：

董事的忠实义务、董事的注意义务、董事及时支付雇员工资的义务等

 ，并对董事违反义务的

法律责任予以规定

 ；另一方面 ，法律亦赋予股东、债权人及社会公众各种权利及相应的救

济措施

 ，如 ：股东提案权、质询权、派生诉讼等 ，同时建立监事会、独立的审计人、外部董

事等制衡机制对董事的权力予以约束

 ，以抑制经营者滥用权力的行为。

　　总体上看

 ，强化公司董事、经理的义务与责任是市场经济国家的一种普遍趋势。

　　

2 .利益的平衡

　　董事、经理责任加重的积极方面在于

 ，它可以促使经营者更加审慎地经营管理公司 ，

防止其滥用权力损害公司、股东及社会公众的利益

 ，从而增强企业管理者的事业心和责任

感

 ；其消极的方面在于 ，太重的责任有时会造成经营者权利、义务的失衡 ，从而挫伤其积

极性

 ，最终促成其以保守姿态经营公司 ，或者干脆拒绝接受董事、经理职务。从长远看 ，

这种消极的后果会降低经营者的整体素质。公司的经营活动归根到底是为股东获取利益

 ，