一是该资产管理计划或契约型私募基金是否依法设立、规范运作并已履行相

关备案或者批准手续;

二是该资产管理计划或契约型私募基金的资金来源及其合法合规性;

三是投资范围是否符合合同约定，以及投资的合规性;

四是资产管理计划或契约型私募基金权益人是否为拟挂牌公司控股股东、实

际控制人或董监高。

资产管理计划或契约型私募基金所投资的公司通过挂牌备案审查，办理股份

初始登记时，挂牌业务部负责核对《股票初始登记申请表》涉及股东信息与《公
开转让说明 书》中披露信息的一致性。中国结算发行人业务部核对股份登记信
息与披露信息的一致性后，将股份直接登记在资产管理计划或契约型私募基金名
下。

上述两个问题，看似答案明确，但是其实态度暧昧。小编有个更明确的问题：

实践中，由于工商登记机关的问题，资管计划、契约型私募投资基金不能登

记为拟挂牌公司的股东，只能委托基金管理代为持有并登记为股东。那么这种情
况是否应当理解为“资管计划、契约型私募投资基金投资的公司”?是否能够通过
挂牌审查并在挂牌时直接将股份登记在私募投资基金产品名下?

众所周知，《暂行办法》允许契约型私募投资基金投资于“私募基金财产的

投资包括买卖股票、股权、债券、期货、期权、基金份额及投资合同约定的其他
投资标的。 《暂行办法》未对“股权”进行特别限制，所以应当理解为包括非上
市、非挂牌公司的股权。实践中，契约型私募投资基金投资上市公司及挂牌公司
都无障碍，均可 在中登进行股份持有的登记。但是投资于非上市、非挂牌公司
时，股权/股份的登记机关为工商部门，而工商部门显然并不认为其应当遵守《暂
行办法》的规定，因此契约型私募投资基金无法直接登记为非上市非挂牌公司股
东，需要由基金管理人(通常为有限公司或者合伙企业)作为登记股东代为持有。
由于这一代持关系的存在，根据“股权清晰”的上市/挂牌要求，契约型私募投资
基金可能在申请上市/挂牌前，采取股权转让方式退出，以完成“股权清晰”的清
理。因此，契约型私募 投资基金虽然能够投资于非上市非挂牌公司，但却无法
以上市/挂牌退出方式获得收益。小编认为这才是契约型私募投资基金投资非上
市非挂牌公司的最大症结所 在。

可惜，股转系统并没有对这一问题给出明确意见，看来我们只能在实践中探

索股转系统的态度了。