管理层对于公司及其股东承担责任，并确保权力的平衡，避免个人权力不受约束。

董事会

通常负责

监督公司

，包括企业控制和问责机制，

任免首席执行官

(或相应职位)，

批准任免财务总监

(或相应职位)，最终批准管理层关于企业的发展战略和业绩目标，审

查和批准风险管理系统以及内部遵循和控制，行为守则和法律的遵守情况，监测高管的
业绩和战略的执行情况，并确保他们得到适当的资源，审批和监督主要资本支出，资本
管理，并购及资产剥离的过程，审批和监督财务和其他报告。

2.明确董事会的角色和责任
（1）引入独立董事。

董事会中大部分成员应当是独立董事

。

独立董事

是指独立于公司股东且不在公司中内

部任职，并与公司或公司经营管理者没有重要的业务联系或专业联系，能对公司事务做
出独立判断的董事。应用在上市公司的层面上，独立董事只在上市公司担任独立董事之外
不再担任该公司任何其他职务，并与上市公司及其大股东之间不存在妨碍其独立做出客
观判断的利害关系的董事。

独立董事的职责可以分为四种不同的角色，即

战略角色、监督或绩效角色、风险角色

和人事管理角色。

（2）董事会主席的作用

首席执行官不应该兼任同一家公司的董事会主席。

在许多管辖权内，董事会主席必须每年在年度股东大会和股东特别大会上以主席声

明的形式向股东致函。

老师手写：

3.提倡正直及道德行为

良好的公司治理最终需要诚信的人员

。每个企业应该确定自身适用的政策，以影响董

事和关键管理人员的适当行为。行为守则是一种引导董事及主要管理人员的有效方式，并
能够表明对企业的道德承诺。企业可建立一套行为守则，以指导董事、首席执行官(或相应
职务)、首席财务官(或相应职务)及任何其他关键管理人员的行为。

4.维护财务报告的诚信及外部审计的独立性
企业应要求首席执行官(或相应职位)和首席财务官(或相应职位)，以

书面形式向董事

会报告

，企业的财务报告在所有重大方面按照有关的会计准则真实公允地反映了企业的

财务状况和经营成果。

保持外部审计师的独立性

就是确定他们在为企业提供审计服务的同时，没有向企业

提供某些可以影响其独立性的非审计服务，然而这不一定意味着外部审计师不能从事任
何非审计工作。

5.及时披露信息和提高透明度
信息披露的内容包括但不限于三大部分：一是

财务会计信息

，包括企业的财务状况、

经营成果、股权结构及其变动、现金流量等。财务会计信息主要被用来评价公司的获利能力
和经营状况；二是

非财务会计信息

，包括企业经营状况、企业目标、政策、董事会成员和关

        

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                 2007.12.10
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