随着中国证券市场的发展，董事会秘书职业队伍也得到了迅速的发展，董事会
秘书的职能及作用在证券市场规范化发展中越来越显示出它独特的专业作用。与此

同时，董事会秘书的职业风险及如何防范的问题也随之摆在我们面前。

董事会秘书的职业风险

　　董事会秘书的职业风险主要来自于以下两个方面：

　　首先，董事会秘书的职业风险来自于公司的外部。董事会秘书在中国有关法律、
法规上的认同，最早起源于国务院根据《公司法》第 85 条及 155 条颁布的《关于股份

有限公司境外募集股份及上市的特别规定》，该规定第 15 条明确了董事会秘书为公

司的高级管理人员。而后国务院证券委、国家体改委颁布的《到境外上市公司章程必

　　随着中国证券市场的发展，董事会秘书职业队伍也得到了迅速的发展，董事会秘书的职能及
作用在证券市场规范化发展中越来越显示出它独特的专业作用。与此同时，董事会秘书的职业风
险及如何防范的问题也随之摆在我们面前。

董事会秘书的职业风险

　　董事会秘书的职业风险主要来自于以下两个方面：

　　首先，董事会秘书的职业风险来自于公司的外部。董事会秘书在中国有关法律、法规上的认同，
最早起源于国务院根据《公司法》第 85 条及 155 条颁布的《关于股份有限公司境外募集股份及上市
的特别规定》，该规定第 15 条明确了董事会秘书为公司的高级管理人员。而后国务院证券委、国家
体改委颁布的《到境外上市公司章程必备条款》以及中国证监会颁布的《上市公司章程指引》，特别
是上海和深圳证券交易所的《股票上市规则》中有关章节都确定了董事会秘书这一职位，并规定相
应的职责和作用。
　　董事会秘书是公司的高级管理人员，承担法律、法规及公司章程对公司高级管理人员所要求
的义务，享有相应的工作职权，并获取相应的报酬。
　　事实上，由于上市公司的规模、领导层的认识、企业文化的不同及董事会秘书本身素质的差异，
往往造成董事会秘书执行有关职责时，在承担责任、工作标准、工作职权及相应报酬等方面存在较
大的差异。造成这种现象的主要原因，是由于在有关规定中对董事会秘书有严格的任职资格及任
免程序，有较明确的职权范围，但对董事会秘书承担什么样的责任界定不够清晰，对如何保证董
事会秘书行使其职权，则表述较少，由此造成了董事会秘书在行使职权时的不确定性。
　　从另一个方面考虑，董事会秘书的职权主要反映在与交易所的联络、协调和组织上市公司信
息披露事宜、与投资者及新闻媒体的联络、董事会内部的管理等方面。是处在公司与外界的交汇点，
也是公司与外界矛盾的交汇点。目前我国证券市场处在发展时期，有关法律、法规还在不断地建立
和健全，由此也造成董事会秘书在行使职权中的困惑。而一旦出现问题，董事会秘书首当其中，
必然要负有关责任。
　　第二，董事会秘书的职业风险来自于公司内部。由于中国证券市场的特殊性，上市公司中大
部分是由国有企业改制而成的。而这些公司在完成上市筹集资金之后，很多管理思路及管理办法
还没有真正适应证券市场的要求，也就是说改制滞后。
　　可以想像，如果上市公司的董事会对上市公司的规范化运作没有足够的认识，对董事会秘书
的作用也不会有充分的认同。可能出现两个方面的问题：一方面，将公司上市之后的多出来的工
作交给董事会秘书去做，但是并没有在机构设置、工作人员配备、管理制度方面给予配合。而当董
事会秘书对公司董事会的一些做法提出疑义时，往往得不到理解；另一方面，公司对董事会秘书
寄予较大的期望，由于董事会秘书自身素质等原因造成不胜任董事会秘书工作，而产生公司董事
会对董事会秘书工作的不信任感。无论出现哪一种情况，董事会秘书的工作都处于一种被动的尴
尬局面。
　　董事会秘书的职业风险最终将反映在承担有关法律责任，受到董事会的解聘等处罚上。

董事会秘书职业风险的防范

　　从个人角度来说，董事会秘书职业风险可以从以下几个方面防范：

　　1、具备专业知识，提供专业意见。
　　董事会秘书应该具备一定的专业知识，这是董事会秘书的职业所必须的。不仅要掌握公司法、
证券法、上市规则等有关法律法规，还要熟悉公司章程、信息披露规则，掌握财务及行政管理方面
的有关知识。只有这样，才能有效的行使董事会秘书的职责，对董事会提供全面的专业意见，保
障公司规范化运作，从而确立董事会秘书在公司的地位及作用。

　　2、遵守职业操守，履行专业职能。
　　董事会秘书应当遵守公司章程，承担高级管理人员的有关法律责任，对公司负有诚信和勤勉
义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。董事会秘书作为专业人士，遵守职业操守，保持个

 

人的品格和地位是履行专业职能的首要条件。