利益行使管理。因此，公司中产生一个独立的管理机构，势在必然。股份有限公司的
绝大多数股东(公司的拥有者)与公司的管理班子是分离的。因此，董事会的产生，这
是现代经济发展的一个必然产物。公司法最基本的特点就是赋于公司以法人资格。而
董事会则是该法人组织的领导和管理机构。
       二、西方国家公司法关于董事会制度的主要规定
        董事会制度的规定，在各国公司法中，占有重要的地位。就西方国家公司法对
董事会制度的基本规定分别介绍如下：
        (一)，董事会的组成和结构
        董事会，作为公司的一个集体领导班子，是由股东大会上选举产生的董事具体
组成的。占据董事职位的人可以是自然人，也可以是法人。西方国家公司法规定，法
人可以充当公司黄事，但必须指定一名有行为能力的自然人作为其代理人。
   1.关干董事人数
        公司法对董事人数的规定，在各国以及同一国家的不同类型的公司，不尽相同。
立法者在这个问题上的出发点，是基于如何使董事会更有效地领导和管理公司的业
务。董事人数太少，容易独裁，不民主，危害股东利益;董事人数太多，机构拥肿，
不易形成决议，办事效率低。因此各国公司法对这个问题的规定弹性都较大。一般只
规定最低人数，具体人数留待各公司章程或内部细则自行确定。如在美国，大多数州
的公司法规定董事会人数至少为 3 人，(但少数州，如特拉华州也有规定可以一人
的)，西欧各国情况也基本上一样，如西德、法国和比利时等国的公司普遍规定，凡
股份有限公司董事会的人数一般都在 3 人以上。我国中外合营企业法实施条例第 34
条规定，董事会成员不得少于三人，说明与各国在这方面的规定基本相同。各国对董
事会成员都没有最高额的限制，但在实际上，美国跨国公司董事会的成员一般都在
35 人左右;而中外合营企业的董事会成员数通常都在 7-9 人之间。

2.

 

董事会的职责

　　股份公司的权力机构，企业的法定代表。又称管理委员会、执行委员会。由两个以
上的董事组成。除法律和章程规定应由股东大会行使的权力之外，其他事项均可由董

 

事会决定。公司董事会是公司经营决策机构，董事会向股东会负责。
3.董事会的义务

制作和保存董事会的议事录，备置公司章程和各种簿册，及时向股东大会报告

 

资本的盈亏情况和在公司资不抵债时向有关机关申请破产等。
　　股份公司成立以后，董事会就作为一个稳定的机构而产生。董事会的成员可以按
章程规定随时任免，但董事会本身不能撤销，也不能停止活动。董事会是公司的最重
要的决策和管理机构，公司的事务和业务均在董事会的领导下，由董事会选出的董

 

事长、常务董事具体执行。
　　1

 

、负责召集股东会；执行股东会决议并向股东会报告工作；

　　2

 

、决定公司的生产经营计划和投资方案；

　　3

 

、决定公司内部管理机构的设置；

　　4

 

、批准公司的基本管理制度；

　　5

 

、听取总经理的工作报告并作出决议；

　　6

 

、制订公司年度财务预、决算方案和利润分配方案、弥补亏损方案；

　　7

 

、对公司增加或减少注册资本、分立、合并、终止和清算等重大事项提出方案；

　　8

 

、聘任或解聘公司总经理、副总经理、财务部门负责人，并决定其奖惩。

4.

 

董事会的形成

　　作为公司董事会，其形成有资格上、数量上和工作安排上的具体要求，也有其具

 

体职责范围：
　　(1)从资格上讲，董事会的各位成员必须是董事。董事是股东在股东大会上选举