管理人员均具有约束力，多数情况下，公司章程还会列明许多必须由董事会决定或批准的事宜。

（二）监事的职权

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006 年修订的《公司法》强制规定包括外商独资企业在内的所有中国公司都必
须设监事。监事作为公司的外部监察，主要负责监督董事和高级管理人员的
行为，确保其符合中国相关法律和公司章程的规定。监事可以要求董事或高
级管理人员纠正其有损公司利益的行为。正因如此，法律规定董事和高级管
理人员不得兼任监事。

（三）总经理和其他高级管理人员的职权

高级管理人员应由董事会任命及罢免。但是，如果公司章程没有就此另外做
出规定，总经理就有权提名任免或罢免公司的副总经理、财务负责人和其他
高级管理人员。
根据《公司法》规定，总经理应组织实施董事会决议并主持公司的生产经营
管理工作。此外，总经理还应当从事公司章程规定的或董事会决议授权的活
动并就公司章程规定的或董事会决议授权的事项做出决定。

对

董监高职权的评析：
    

董事：经由于法定原因或根据公司章程规定，某决定必须经董事会批准

而又得不到董事签字批准时，问题常会产生。比如说，股东想增加注册资本，
但有一名董事不同意或不予配合，假设非要得到该董事的同意（例如该章程
规定必须经董事会一致同意），那么股东就必须先替换这名董事，然后才能
申请增加注册资本。

监事：在实践中，外国投资者总是限制监事发挥作用，任命一些对中国

业务一无所知的人员担任监事。在许多案例中，投资者都自己积极主动地对
董事和高级管理人员的行为进行监督，他们也的确有权随时终止董事的任期，
并能对违反法律、行政法规或公司章程，损害股东利益的董事或高级管理人
员提起诉讼。

高管：在实践中，为了防止总经理过度控制公司的经营，避免其谋取私

利，最好在公司章程中对总经理的职权范围和权限做出明确的规定；或者通