委员会，由公共会计师、

审计师

等负责日常的监督执行工作；公司需满足严格的上市要求，

披露公司业绩和未来预测的实质信息，如果管理不善，股东们主要利用市场约束机制更
换经理人。

　　在这种模式下，公司治理结构依赖于企业运作的高度透明和相应完善的立法及执法
机制。一般认为，美国的财务会计和审计是最发达的，美国对上市公司信息披露的要求也
是最严格的。英美模式中的持股人通常不直接干预公司运营，而更关心股票市场的涨落，
通过股票买卖的形式来"参与"公司重大问题决策。持股的短期性质使股票交易活跃，公司
接管或兼并事件频繁发生，市场上股票价格对公司管理者形成间接约束。在运行机制上，
主要是以 CEO 为首的行政决策系统指挥管理公司，很多公司的董事长兼任公司 CEO.英
美模式的公司治理更为关心短期收益，把股东财富最大化视为公司经营的最高目标，注
重分工和制衡，收人中红利的比例较大，使资金重新回到市场，而不是留在企业组织内
部。管理人员的选择本身也是市场行为，流动性较大。

　　（二）"以银行为基础"的内部监控型的公司治理结构

　　此模式又称为德日模式，德、日和许多欧洲国家实行这种模式。这种模式的主要特点
是：公司股权较为集中，银行在融资和公司治理方面发挥重要作用；采取双重委员会制，
即有监事会和董事会，其中监事会代表股东大会监督董事会，监事会成员不能充当董事
会成员，不得参与公司的实际管理；董事会组成公司执行管理层，进行经营决策与日常

 

管理。与此同时，公司还需协调员工、银行、供应商、关联企 业等诸多利益相关者的关系。

　　德国多为大银行直接持股。银行与企业的存贷关系使银行成为一个重要的利益相关者，
银行控制的方式是向监事会派出代表。德国的公司实行双重委员会制度，设监事会和管理
委员会，监事会由股东代表、雇员代表和独立董事共同组成。管理委员会的委员称为执行
董事，负责公司具体运营。就日本而言，其治理机制中与英美模式相比最重要的差异便是
法人的交叉持股和监督的主银行体制，这便是日本公司治理中对标准机制的替代机制。这
种银行与企业之间的关系确保了银行扮演代理监管人的角色，从而有助于克服管理者和
企业之间的代理问题。在这种架构下，日本的公司治理机制曾经在历史上取得了长期的成
功。德日模式的公司治理更着眼于公司的长远利益，综合考虑各方利益相关者，强调协调
和合作，经理人员多为大股东选派，其变动更多地受该大股东的影响而不是市场，因而
相对稳定。

　　第一种模式在强化信息披露的透明度、解决分散化的投资者控制公司的问题方面做得
更好，但不利于建立长期稳定的合作关系；第二种模式则在减少大部分股东的信息不对
称、保持利益相关各方关系的稳定方面具有优势，通常能提高交易的有效性，可以更好地
解决委托、代理问题，但花费的成本较高，并且银行证券的流动性不如美英模式下银行证
券的流动性强。各国公司治理模式不同，主要是根据不同国家法律、经济情况形成的，没
有绝对优劣之分。由于近年来英美市场导向模式的公司治理效果比较而言更好些，因此，
英美模式日益为各国所仿效。

　　三、完善我国商业银行公司治理的若干思考

　　2004 年，中行、建行由国有独资商业银行转变为中央汇金公司代表国家控股的股份
制商业银行，标志着中国国有商业银行改革在公司治理上迈出关键的一步。但是改革能否
取得最终的胜利，还取决于其公司治理结构能否得到根本性的变革。总体来说，我国目前
公司治理体制尚不完善、治理环境尚不健全，存在诸多问题，我们应从以下方面完善我国