当前公司设置董秘角色存在的问题
　　现代企业制度是社会化大生产和市场经济发展的产物。由于我国企业是刚刚从计划经
济体制下脱胎而来的，在运作初期，由于体制、观念以及政治体制政治体制改革相对滞后
使现代公司运作中仍存在不少问题，作为公司董秘的设置也不例外，概括起来有以下三种：
　　一是错位替代。主要表现为：有的公司董秘由经理层人员兼任。虽然有关法律、法规
规章对经理人员能否兼任公司董秘没有作出明确规定，但可想而知，凡由公司经理层人员
兼任董秘工作的，董秘的监管作用将可能丧失，董秘能否公正、完整、真实、客观地披露
信息，就是个疑问。要从法律和机构设置上来保证这项工作的真实和合法，就必须使董秘
的设置不被替代，否则就可能形同虚设。
　　二是设置降位。主要表现为：董秘设置在公司执行职能部门内，董秘的工作受经理层
人员领导。这种设置谈不上从法律、法规、规章上对决策层、执行层层人员进行提示或警
示。董秘只有与董事、经理人员同处一个工作层面上才有可能对董事、经理、股东监督和
提示。凡此类设置的董秘，很难切实履行职责，更谈不上相互制衡。
　　三是职权不明。主要表现为：董秘虽然设置了，但在职级安排、待遇、职称等诸方面
不落实，也很难履行工作职责。由于这种职责不到位，董秘依法规劝、提示起不到作用，
决策层、执行层仍我行我素。对外讲，形式上已设置，可以交待过得去；对内讲，有你没
你都过年，无所谓。同时，由于权责不相称，所以，董秘也谈不上要承担相应的职责，这
必然使公司规范运作受到一定影响。虽然这种情况不多，但影响却不能低估。
　　董秘设置中存在的误区，是完善法人治理结构中的障碍，必须随着完善法人治理结构
的深入得到切实解决。
如何规范董秘的角色
　　为了更好地规范公司运行，使公司法人治理结构日趋完善，笔者对董秘的设置问题提
出几点建议：
　　一、进一步完善有关法律、法规，从法律上明确董秘的设置及职能。目前，作为政府
发布的法律都没有讲到董秘问题，《证券法》也只字未提董秘问题。虽然《上市规则》和
《上市公司章程指引》及《上海证券交易所董事会秘书管理实施办法》中提出了董秘设置
及职责，但不具有法律效力，对此，应当引起有关部门和机构的高度重视。
　　二、规范设置，不要再沿用计划经济体制下由党委部门来确定职级的做法。现行企业
中，企业管理人员大多属党委管理，董事长、经理人员大多数是党委指派，他们对党委负
责，很难谈得上依法对股东负责，对董事会负责。董事长支与经理之间也没有领导与被领
导关系，董秘的问题在这种干部运行模式中，更难得到解决。董秘产生的法律程序是经董
事长提名，董事会聘任，缺少党委讨论这一环节，党委没文件，就达不到公司副总的职级
笔者认为，要解决公司中高级管理人员职级问题，应如同人大选举一样，选上了就应当承
认。在任职期内，享受高级管理人员待遇，这样做较为有利。
　　三、加强自身建设，建立董秘人才市场。按照有关规定，董秘必须要有良好的品行操
守，具有相应的法律、财务、金融、税收、企业管理等方面专业知识，还要有良好的沟通
技巧和灵活的处事能力。近年来，上证所对存上海上市的公司董秘进行了专业培训，颁发
了资格上岗证书，上海证管办建市了羹秘例会制度，定期召集会议，进行在岗培训，这些
都是规范董秘工作的有效尝试。对董秘来讲，应更注意自身形象的设计。在公司运作中，
充分发挥好自身的特殊作用。为了进一步规范董秘的行为，笔著建议，要如同其他专业技
术资格评定一样，对董秘的专业资格作评定，先试点，逐步做到全国统考。有了资格确定
即可建立董秘人才市场，把董秘这个特殊的人才，推向市场经济的舞台。随着法人治理结
构的不断完善，人才逐步市场化，董秘工作会更规范更充满生机。