高、最明确的规定。这一规定肯定了董秘的如下法律地位：

1．董秘地位的法定性

    根据证监会 1997 年发布的《上市公司章程指引》，首次公开

发行股票的公司，在其向中国证监会报送申请材料时，其公司

章程或章程草案的内容，应当按照《上市公司章程指引》及本通

知的要求起草或修订；在指引发布以前已经获得批准在证券交

易所上市的上市公司的公司章程，没有载明《上市公司章程指

引》内容的，有关公司应当在本通知发出后的第一次股东年会上

对其公司章程作出相应修改。通过对上市公司章程的强制性要求

董秘职位实际上被法定，而后新公司法又对此明确作出了规定。

2．董秘隶属于董事会并对董事会负责

    英美公司秘书同样是隶属于董事会，对董事会负责，却称为

“公司秘书”，相比之下，我国自始便称其为“董秘”，更为名副

其实。这一规定明确了董秘在公司各机关中的地位，虽然董秘也

要承担与股东大会相联系的一些职责，但董秘是隶属于董事会，

对董事会负责。

3．董秘是公司高级管理人员

    2005 年修订的新《公司法》明确规定董事会秘书是公司的高

级管理人员，并且，上海、深圳证券交易所的《股票上市规则》、

《上市公司董秘管理办法

(试、暂行)》也对董秘的法律地位进行了

与此相似的规定，如上交所《股票上市规则》

5．1．1 条规定，

上市公司应当设立一名董秘，董秘为上市公司的高级管理人员，