其一，丧失了经营管理权。有限合伙人投入了大量的资本，在合伙企业财产中通常占据

绝大部分份额，但他们在合伙企业中并不享有经营管理权，对内不得执行合伙事务，对外
不得代表合伙企业（合伙企业法第六十八条第一款），合伙企业的经营管理完全交由普通
合伙人负责。除了享有有限的监督检查权，有限合伙人不得干涉普通合伙人的经营活动。在

 

这一点上，有限合伙人更像是合伙企业的局外人，其地位大致相当于合伙企业的债权人。

其二，资产收益权被削弱。合伙人一般是按照出资比例分享企业的利润，但在有限合伙

中，有限合伙人仅承担有限责任，且不参与企业的经营管理，因而在实际运作过程中，当
分配合伙企业利润时，有限合伙人分得的比例就往往小于其出资份额。例如，有限合伙人在
合伙企业中的出资份额即便达到

99％，其所分得的利润却可能只有 80％。相反，对普通合

伙人来说，他们负责企业的经营管理，且对合伙债务承担无限连带责任，作为回报，普通
合伙人虽然出资较少，但一般能够按照数倍于出资比例的标准分取企业利润。当然，有限合
伙人享有收益的比例小于其出资份额，只是现实经济生活中的一般现象，并非法律的强制

 

性要求，如何分配合伙企业的利润，合伙人可在合伙协议中自由约定。

 

三、有限合伙人承担有限责任的例外
有限合伙人对合伙企业债务承担有限责任也不是绝对的，当出现法定情形时，有限合

伙人也应与普通合伙人一样，对合伙企业债务承担无限责任。为了维护交易的安全，保护第

“

三人的利益，合伙企业法第七十六条第一款规定： 第三人有理由相信有限合伙人为普通合

”

伙人并与其交易的，该有限合伙人对该笔交易承担与普通合伙人同样的责任。 这在学理上

“

”  

又被称为有限合伙人的 表见责任 。

 

有限合伙人的表见责任有两个构成要件：
1．客观要件。在客观方面，存在令第三人误认为有限合伙人是普通合伙人的事由，并

因此与合伙企业进行交易。有限合伙人原本对内不得执行合伙事务，对外不得代表合伙企业，
倘若一个合伙人执行了合伙事务或者对外作为合伙企业的代表，则第三人就有理由认为该
合伙人不是有限合伙人，而是一个普通合伙人。具体而言，下列行为一般认为足以令第三人
相信有限合伙人是普通合伙人：（

1）有限合伙人对外代表合伙企业与第三人签订合同；

（

2）有限合伙人的名片上明确注明其为合伙企业负责人；（3）合伙企业以有限合伙人的

姓名作为商号；（

4）有限合伙人明知被他人声称是合伙企业的普通合伙人，而不予以否

 

认。

另一方面，有限合伙人毕竟是合伙企业的成员，与合伙企业总会发生千丝万缕的联系，

为了避免动辄得咎，避免有限合伙人的有限责任轻易被否定，有限合伙人的下列行为通常
不能认为足以令第三人相信其为普通合伙人：（

1）担任合伙企业的雇员；（2）为合伙企

业提供担保；（

3）参与决定普通合伙人入伙、退伙；（4）对企业的经营管理提出建议；

(5)参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所；(6)获取经审计的有限合伙企业
财务会计报告；

(7)对涉及自身利益的情况，查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料；

(8)在有限合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；(9)
执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了本企业的利益以自己的名义提

 

起诉讼。

2．主观要件。在主观方面，第三人应属于善意且无过失的第三人，也即第三人并不知

晓该合伙人实际上为有限合伙人，而且第三人的这种不知情不能归咎于他的疏忽或懈怠。合
伙企业法第七十六条第一款之所以要求有限合伙人承担与普通合伙人同样的责任，就是为
了保护善意第三人的信赖利益。如果第三人主观上不属于善意，则没有保护的必要，有限合

 

伙人也就无须承担无限责任了。

一旦具备上述两个构成要件，有限合伙人就失去有限责任的保障，应与普通合伙人一

样，对合伙企业债务承担无限连带责任，也即当合伙企业不能清偿到期债务时，有限合伙