我国上市公司实行股权激励计划的最主要的目的是完善公司治理结构，建立健全激励
与约束机制，这也是《办法》规定上公司治理层面上的要求。其次是促使公司、员工、股东及经
营者利益一致；注重对管理层的治理，加强管理团队的责任感，使其关注企业的长远发展
提高管理者经营水平，增强核心竞争力等。由此可见，对管理层进行激励以促使管理层与股
东利益保持一致，是上市公司股票期权激励的最直接目的。

 

　　（二）标的股票来源

 

　　《办法》中规定拟实行期权激励计划的上市公司，可以根据本公司实际情况，通过以下
方式解决标的股票来源：向激励对象发行股份；回购本公司股份；法律、行政法规允许的其
他方式。其中法律、行政法规允许的其他方式主要指非流通股提供的股票来源，这是我国在
股权分置改革阶段出现的特殊情况，即在大股东提供激励股票来源的做法。由于其实施主体
是大股东而非上市公司本身，中国证监会无权干涉。

 

　　（三）激励对象

 

　　《办法》规定，股权激励计划的激励对象可以包括上市公司的董事、监事、高级管理人员、
核心技术（业务）人员，以及公司认为应当激励的其他员工，但不应当包括独立董事。激励
对象为董事、监事、高级管理人员的，上市公司应当建立绩效考核体系和考核办法，以绩效
考核指标为实施期权激励计划的条件。但是，《试行办法（境内）》第十一条规定，股权激励
对象原则上限于上市公司董事、高级管理人员以及对上市公司整体业绩和持续发展有直接影
响的核心技术人员和管理骨干。上市公司监事、独立董事以及由上市公司控股公司以外的人
员担任的外部董事，暂不纳入股权激励计划。

 

　　（四）等待期、禁售期和有效期

 

　　

1.等待期 

　　《办法》第二十二条规定，股票期权授权日与获授股票期权首次可以行权日之间的间隔
不得少于

1 年。

《办法》只规定了要分期行权，所以在具体的行权安排上，对于等待期类型和

分期行权次数的选择，公司都具有很大的自由度，可以根据公司自身的情况灵活安排，因
此行权安排呈现出多样化的发展趋势。

 

　　

2.禁售期 

　　禁售期是指激励对象行权后在买卖和转让取得的标的股票时，对售出股票的数量和时
间期限的规定。股票期权激励方案中的禁售主要是针对董事和高层管理人员来说的，体现出
契约对高级管理人员这一核心激励对象的约束。

 

　　

3.有效期 

　　《办法》第二十二条规定，股票期权的有效期从授权日计算不得超过

10 年。徐宁，徐向

艺（

2010）的研究显示，有效期的长短是决定股票期权激励契约有效性的关键特征，对有

效期进行分组统计与均值

t 检验，发现有效期大于 5 年的公司，其实施效果变量的均值为

0.8683，远大于有效期小于等于 5 年的公司，实施效果变量均值只有 0.2508。这说明公司在
有效期上设置并不合理，影响股票期权激励计划的实施效果，不能充分发挥其激励性。监管
部门对股票期权激励计划有效期的规定应更加严格。

 

　　（五）行权价格确定及调整

 

　　《办法》第二十四条规定：上市公司在授予激励对象股票期权时，应当确定行权价格或
行权价格的确定方法。行权价格不应低于下列价格较高者：期权激励计划草案摘要公布前一
个交易日的公司标的股票收盘价；期权激励计划草案摘要公布前

30 个交易日内的公司标的

股票平均收盘价。

 

　　股票期权激励中的行权价格调整是一项重要的制度安排，目的是在较长期的股票期权
激励计划中保留一定的灵活性。行权价格调整的优势在于可以通过增加过早离开公司的管理
人 员 的 机 会 成 本 来 降 低 他 们 的 流 动 性 ， 从 而 挽 留 公 司 的 人 才 。 但 是 很 多 学 者