东在取得股票流通权后，可以直接从二级市场股价变化获得巨额利益，而且国资部门也把
公司股价列为业绩考核的重要指标，由此将增强其操控上市公司虚假披露的动机。随着股权
激励制度的实施，上市公司管理层在二级市场巨大利益和业绩考核压力的驱使下，有更强
的造假冲动。股权激励的施行，在绩效评价上无论采用会计评价法

(accounun~-based)还是股

价评价法

(stock-pAce-based)，在激励手段上无论是支付现金还是股票或者股票期权，都有

共同的严重缺陷一易诱发管理层操纵股价、虚构收入与利润。某些公司管理层为了个人私利
而在财务数据上大动手脚，蓄意抬高公司股价以中饱私囊。

 

　　根据《公司法》和《上市公司章程指引

(2006 年修订)》的相关规定，监事会是我国上市公

司的监督机关，财务监督权是其重要的一项职权。监事会可以对公司的财务状况进行检查。
如查阅公司账簿和其它会计资料，核对公司董事会提交股东大会的会计报告、营业报告和利
润分配方案等会计资料等，发现疑问可以进行复核等。但这些上市公司在案发前都没有听到
监事会的监督声音。据调查显示，在

2009 年度上市公司 100 强公司治理评价中，“监事会责

任

”这一指标得分仅为 43.4 分，在各个指标中居倒教第二；另据数据显示，监事会的责任

及其在公司治理中的作用在过去三年呈现不断弱化的趋势。这不得不引起我们对我国当前上
市公司监事会制度的反思。监事会未能发挥应有监督作用有多种原因，如监事会缺乏独立性、
监事会职权有待加强等，监事自身能力欠缺是重要原因之一。

 

　　我国上市公司监事会主要由工会主席、党委副书记、纪委副书记、财务科长组成，有的公
司将监事会搞成养老院、休养所。监事会组成人员文化素质较低。监事会组成人员与其他高管
人员的文化程度差别非常大。素质较低的监事很难对素质较高的董事们和经理层进行监督。

 

　　

 

　　三、正确行使监督权要求监事具有相应的专业知识和经验

 

　　

 

　　根据《公司法》及相关规定，监事会享有财务检查权。董事、高管人员职务行为合法性、合
规性监督权，公司业务调查权等权力，正确行使这些权力就要求监事具有财务、法律等专业
知识和经验。

 

　　

1.正确行使财务检查权的需要。根据《公司法》第 119 条及《上市公司章程指引(2006 年修

订

)》第一百四十四条的规定，监事会行使下列职权：(1)应当时董事会编制的公司定期报告

进行审核并提出书面审核意见；

(2)检查公司财务。据此监事会享有财务检查权。公司财务为

公司经营情况的综合反映，也是股东利益、债权人利益关系的体现，因此是监督的主要内容。
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第

2 号<年度报告的内容与格式>(2007

年修订

)》的要求，公司年度报告中的财务报告必须经具有证券期货相关业务资格的会计师

事务所审计，审计报告须由该所至少两名注册会计师签字。绝大多数上市公司监事会只是通
过闼读上市公司即将披露的财务报告的方式来检查公司财务。上市公司的年度报告必须要经
过外部注册会计师的审核并签署意见之后才能公布，在正常情况下，

因为要对自己的审核意见负法律责任，外部注册会计师对公司年报的审核既细致，又专业。
而监事会成员的财务知识一般都远不及外部注册会计师，在实践中，我们没有发现过任何
一份上市公司年报中的

“监事会报告”对外部注册会计师的审核意见提出异议的。 

　　根据我国《公司法》，公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所，依据公司章程
规定，由股东会、股东大会或者董事会决定。

《上市公司章程指引》规定，董事会有权向股东

大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；而对公司聘用、解聘会计师事务所作出决
议的权力专属于股东大会。因此，对聘请或更换为公司审计的会计师事务所，股东大会有决
定权，董事会仅有提议权。现代企业中所有权与经营权是分离的，这种分离在上市公司中更
为彻底。这样就不可避免地要出现

“内部人控制”现象。上市公司股权分散。股东不能对公司进