织由公司全体股东组成。 
( 2 ）政府命令公司解散的清算组织。 
    根据《 公司法》 第192 条规定：“公司违反法律、行政法规被依法责令关
闭的，应当解散，由有关主管机关组织股东、有关机关及有关专业人员成 立清
算组，进行清算”。因此，政府命令公司解散的情形下，清算组的组成人员不是
由公司全体股东组成，而是由有关主管机关组织股东，并在有关机关及有关专业 
人员共同参与下进行清算，以示政府对清算过程的参与与监督。 
2 、清算组织的法律地位与权利义务。 
    清算组织的法律地位与公司董事会相当，因此清算组织在执行清算事务范围
内，它所承担的义务和享有的权利都与公司董事会相同。又由于有限责任公司的 
清算组织由全体股东组成，因此，对于有限责任公司而言，其清算组织的地位实
质上是与公司股东会相同。清算组织的权利义务包括召集股东大会，对外代表公
司参 加民事诉讼等；有义务遵守国家法律、法规以及公司章程、股东会的决议，
有义务维护公司股东和债权人的利益等。 
三、清算程序 
我国《 公司法》 第191 条至197 条对清算程序作了如下规定： 
( l ）成立清算组。这是公司清算中的首要环节，依法成立的清算组才能执行清
算事务。这一环节的主要工作包括：A 、根据《 公司法》 第191 条或第192 条
组成清算组；B 、推选清算组组长；C 、制定清算过程中的议事规则。 
( 2 ）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单，这是公司清算中的基础
性工作，只有对解散公司的财产状况有了清晰的了解后，清算组才能进一步执行
其清算事务。这一环节的主要工作包括： 
A 、编制公司自年初起至决定清算日为止的会计报表，包括资产负债表、利润表
及有关附表，凭此进行财产的盘点清查，核证帐实物是否相符；B 、清查全部财 
产、债权债务，编制财产目录和债权债务明细表；C 、清查工作结束后，应着手
确定财产的清算价值；D 、在清算价值确定后，则可按清算要求重新编制资产负 
债表，然后将资产负债表和财产清单一并交公司股东会通过，成为公司清偿债务
和分配剩余财产的依据。 
( 3 ）通知或公告债权人。

《 公司法》 第194 条规定：“清算组应当自成立之

日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上至少公告三次，债权人应 当自
接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内，向
清算组申报其债权”。这里的“通知”主要适用于公司己明确知道的债权人；而 
“公告”则适用于公司尚不知道、或无法通知的债权的。这一环节的主要工作包
括：A 、通知或公告债权人申报债权；B 、对债权进行登记，查验是否有遗漏债 
权人；C 、对债权人申报的债权，核对其证明材料。 
( 4 ）处理与清算有关的公司未了结的业务，收取公司债权。清算组为了了结公
司未了结的业务，终结公司的各种法律关系，可开展一些必要的“为了了结公司 
现务”范围之内的经营活动。这一环节的主要工作包括：A 、为了结公司现务而
对尚未履行完毕的合同进行清理，包括继续履行或终止履行或解除合同；B 、催 
收应收款，收回债权；C 、代表公司参与民事诉讼活动。 
( 5 ）制定清算方案。清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
应当制定清算方案，并报股东大会或者有关主管机关确认。具体步骤为： 
A 、公司财产能够清偿公司债务的，则按法定顺序清偿公司债务； 
B 、公司财产可能不足清偿公司债务的，则清算组应当及时通知债权人，就清偿