在公司盈利之时

，股东无疑会财源滚滚；公司亏损时，股东则只承担有限责任。董事、经

理在履行职责时

，可能会因经营不善的过失行为而影响股东或公司的利益，但董事本人并

非这一行为的受益者

，对经营者苛以过重的责任，可能会造成经营者利益的失衡；同时，

法律对经营者义务和责任的要求促使董事、经理积极参与公司的经营活动

，但经营者的行

为越积极

，则越有可能因过失致人损害；反之，经营者如不积极参与公司的经营管理，

则本身就可能构成对其义务要求的违反

（如：注意义务、勤勉义务等），例如：公司在市

场上履行持续公开信息的义务时

，董事、经理因疏忽大意而遗漏重要信息，则极有可能对

遭受损失的证券持有人承担民事赔偿责任。董事、经理在沉重的义务和责任面前

，希望法律

能允许其利用某种风险转移机制

，合理地降低因可以理解的经营过失而导致的责任。否则，

许多优秀的经营者将会在沉重的责任面前顾虑重重

，乐于采取保守的

“驼鸟政策”，“不求

有功

，但求无过

”，缺乏创新的勇气和开拓的气概。从长远看，这种心理状态会严重地制约

职业企业家阶层的形成与发展

，使公司资本难以增值，股东难以得到高额的投资回报，

最终制约一国经济的发展。

　　基于以上考虑

，发达市场经济国家乃从立法上设计了相应的董事风险转移机制，允许

公司在法律许可的范围内

，对董事、经理经营中的某些过失责任运用保险机制分散其风险，

董事责任保险制度遂应运而生。这就最大限度地激励优秀的经营者大胆从事工商业活动

，

为股东谋取最大的盈利。

3.我国市场经济发展的现实需要

　　随着我国市场经济的发展

，企业的经营者面临着高度的经营风险，加之法律的逐步健

全以及人们权利意识的增强

，董事、经理的义务和责任日渐加重，企业的经营者已经感到

了各种压力和风险。

　　从立法来看

，为了适应市场经济发展的需要，我国正在从不同的角度强化董事、经理

的义务和职责

，从此要求经营者的经营管理活动符合公司、股东及其他债权人的利益。例如，

我国《证券法》第

6 3 条对违反信息披露制度的董事、监事、经理的赔偿责任予以了规定，这

使第三人追究经营者的法律责任有了明确的根据。如果说上述规定是公司外部对经营者责任
的加重

，对经营者决策程序、机制、责任等制度的建立则是公司内部对董事、经理责任的加

重。内部责任制度从根本上说

，旨在恢复和完善企业法固有的一般责权利制衡机制，从而

促进公司治理结构的高效、合理。

　　从现行政策看

，《中共中央关于国有企业改革和发展若干重大问题决定》提出要建立企

业经营管理者的激励和约束机制。如果我们把强化董事、经理的义务、责任看作是约束机制

，

而董事责任保险制度则可以看作是激励机制

，两者的协调发展，无疑是建设现代企业制度

的要求。我们完全有理由相信

，建立董事责任保险机制，为经营者分担职业风险，鼓励其

创新精神

，是建立我国现代企业制度的重要环节。

　　二、董事责任保险的分类

　　董事责任保险

，即在

“责任保险”一词前加“董事”两字，则意味着该类保险与董事的

损失有关。鉴于此

，董事责任保险不是针对公司之经营损失而进行补偿，如果公司对外需

承担责任或支付有关的抗辩费用

，则不可获保险补偿。在董事责任保险的分类上，与其他