(4)有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债

务承担无限连带责任。

　　

(5)第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易的，该有限合伙人对该笔交

易承担与普通合伙人同样的责任。有限合伙人未经授权以有限合伙企业名义与他人进行交易，
给有限合伙企业或者其他合伙人造成损失的，该有限合伙人应当承担赔偿责任。

　　【考点

18】特殊的普通合伙企业

　　特殊的普通合伙企业

(如会计师事务所)适用普通合伙企业的一般规定，其特殊性主要

体现在

“债务责任的承担”上。

　　

1.特定债务

　　

(1)对外

　　一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，
应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担
责任。

　　

(2)对内

　　合伙人执业活动中因故意或者重大过失造成的合伙企业债务，以合伙企业财产对外承
担责任后，该合伙人应当按照合伙协议的约定对给合伙企业造成的损失承担赔偿责任。

　　

2.普通债务

　　合伙人在执业活动中非因故意或者重大过失造成的合伙企业债务以及合伙企业的其他
债务，由全体合伙人承担无限连带责任。

　　【考点

19】合伙事务执行的决议办法

　　

1.合伙人对合伙企业有关事项作出决议，按照合伙协议约定的表决办法办理。

　　【解释

1】一般情况下，在合伙协议中可以任意约定有关事项的决议办法，如经全体合

伙人一致同意，经全体合伙人

2/3 以上同意，或者经全体合伙人 88.88%以上同意。

　　【解释

2】合伙协议的约定不得与法律相抵触，某些特定事项法律有明确规定的必须按

照法律的规定执行，具体包括：

(1)普通合伙人以其财产份额出质必须经其他合伙人一致同

意

;(2)普通合伙人绝对不得从事同本企业相竞争的业务 ;(3)普通合伙企业的合伙协议绝对不

得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损

;(4)将普通合伙人除名

必须经其他合伙人一致同意

;(5)普通合伙人死亡，继承人为无民事行为能力人或者限制民事

行为能力人的，经全体合伙人一致同意，可以依法成为有限合伙人

;(6)合伙企业解散时如指

定一个或者数个合伙人，或者委托第三人担任清算人的，应当经全体合伙人过半数同意。