4．股票期权。考虑到长期激励较好的激励效果，可以制定独立董事股票期权方案，

不过基于独立性的考虑，独立董事的股票期权方案应不同于执行董事和高级管理人员的

股票期权方案。这里我们可借鉴美国的做法，美国公司给予独立董事的股票期权一般为非

法定股票期权（ non-qualified stock option），而不是通常激励执行董事和高级管理

人员的激励性股票期权( incentive stock option)，非法定股票期权的实施条款不受美

国国内税法限制，可以由各公司自行决定，但只有在激励对象确认普通收入并交纳相应

的普通收入税时，公司才可得到同等金额的税基扣减，股票期权的赠予也与独立董事的

业绩考核相联系，达到业绩考核标准的独立董事才有条件获得股票期权。

三部分报酬一般可按 3:6:1 的比例安排，基本津贴是对独立董事职务消费部分的可

立即兑现的补偿，占整个报酬结构的比例不宜太高，股票期权的引入是一种尝试，且实

施需要的辅助条件较多，故所占比例较小，业绩风险报酬体现了独立董事责任、风险与利

益的统一，同时延期支付的形式又能产生长期激励的效果，故应在整个报酬结构中占绝

对比例。

（四）考核指标

1．定量指标。包括发表独立意见的次数，独立意见占议题的比例，提出建议的次数

等。

2．经营类指标。对经营管理者监督的有效性，着重所提建议和意见的正确性、工作态

度等。

3．日常工作指标。包括参加会议的次数及出席率，履行独立董事工作花费的时间等

信息质量担保。

4．责任指标。考虑到独立董事的一个重要职责就是要保证公司财务信息的真实性，

利用该指标以评价独立董事是否履行了应尽的保证责任。

保持独立性最重要的一点是独立董事不能与公司之间存在任何重大经济利益关系，

不能对从公司获得收入产生依赖。但是采用直接薪酬制度，独立董事的薪酬是直接从公司

“

”

和公司内部人那里领取的，独立董事无形中成了企业的雇员，为了保住独立董事这个

职位和可观的收入，独立董事可能就会倾向于偏袒上市公司的经理层，从而无助于改变

上市公司由内部人控制的局面。从而出现了独立董事独立性和独立董事薪酬之间的悖论：

“

”

独立董事越独立，就越缺乏动力来努力工作；他越努力工作，就越不独立。

三、间接薪酬制度的设计