由全体股东在决定文件上签名、盖章。    

第二十条  首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持。    

第二十一条  股东会会议分为定期会议和临时会议。    

定期会议于每年二月份（注：由股东也可确定其他时间）定时召开。代表十分之一以上
表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会提议召开临时会议的，应当召开临时会议。
    

第二十二条  股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职

务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共
同推举一名董事主持。    

董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会召集和主持；监事会不召
集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。    

（注：有限责任公司不设董事会的，股东会会议由执行董事召集和主持。）    

第二十三条  股东会的议事方式和表决程序：    

召开股东会会议，应当于会议召开十五日（注：股东也可确定其他通知时间。）以前将
会议日期、地点和内容通知全体股东。    

股东会会议由股东按照出资比例（注：章程也可以规定股东会会议表决权行使的其他方
法，不一定采用按照出资比例的方式。）行使表决权。股东会会议应对所议事项作出决

议，决议由代表二分之一以上表决权的股东表决通过。但股东会会议作出修改公司章程、
增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，

必须经代表三分之二以上表决权的股东表决通过。    

股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。   

 

“

”

（注：空格中所填的数应少于后面的 三分之二 ，一般为二分之一比较合适，这样才能

“

”

与第四十二条中的 过半数 相一致。    

“

如果股东约定，股东会决议都应由全体股东表决通过，那么就相应将第四十四条改为 股

”

“

东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东全体同意 ，将第二十三条改为 股东会会

”

议应对所议事项作出决议，决议应由全体股东表决通过。     

如果公司没有设董事会而设了一名执行董事，没有设监事会面设 1—2 名监事，那么应相

“

”

“

”

“

”

应调整有关条款，如所有条款中涉及 董事会 的字样改为 执行董事 ，将 监事会 改为
“

”

“

”

监事 等；如果公司没有设副董事长，那么就删掉参考格式中 副董事长 的字样。）    

第二十四条  股东出席股东会会议可以委托代理人，代理人应向公司提交股东授权委托书，

并在授权范围内行使表决权。    

第二十五条  公司向其他企业投资或者担保的总额不得超过公司注册资本的百分之  五

十   ，单项投资或者担保的数额不得超过公司注册资本的百分之  二十五    。除法律另

有规定外，公司不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。（注：股东可自

行确定具体比例）    

第二十六条  公司为公司股东或者实际控制人提供担保的必须经股东会决议。    

前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表
决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。
    

第八章   董事会产生办法、职权和议事规则 

    

第二十七条  公司设董事会，成员为（注：三至十三人）人，由股东会选举产生。    

董事会设董事长一人，副董事长   （注：也可不设副董事长）   人，由董事会以全体董

事的过半数选举产生和更换。    

（注：两个以上国有企业或其他两个以上国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董
事会成员中应有公司职工代表；董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职

工大会或其他形式民主选举产生。）    

 

第二十八条　董事任期（注：任期不得超过三年） 年，任期届满，可连选连任。    

董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在
改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事

职务。    

第二十九条  董事会对股东会负责，行使下列职权：    

（一）负责召集股东会会议，并向股东会报告工作；    

（二）执行股东会的决议；    

（三）决定公司的经营计划和投资方案；