如果比较

CEO 们对企业和社会的贡献，大量的 CEO 的报酬显然过高。例如，比尔·盖茨为社

会创造了诸多就业机会，而诸多

CEO 则没能做到这一点。[15]另有些评论人士指出，公司

高管过高的薪酬吸引着过多有天赋的人才涌人商学院，而未能去从事其他社会价值更高的
行业，从而减损了社会福利。

[16] 

　　如果说，美国民众普遍认为高管薪酬过高，那么，理论层面是否存在制约高管薪酬的
普遍共识？如果存在，那为何实务层面制约高管薪酬的制度设计又屡屡失灵？

 

　　（二）高管薪酬理论维度单一，未能引入政治考量因素

 

　　通常而言，在分析高管薪酬时依据三种理论：一是市场自身力量理论；二是最优合同
理论；三是管理层权力理论。

 

　　市场自身力量理论认为，公司控制权市场、资金市场、产品市场和经理人才市场，形成
了一股强大的外部市场力量，对公司高管的价值起着压倒性的决定作用。

[17]然而，实践表

明，外部市场力量并无法彻底抑制高管的怠惰、向自己支付高额的薪酬等侵占公司资产的行
为。

[18]举例而言，即便是在美国，首席执行官（CEO）的人才市场本身也不健全。“财富

500 强公司看得上眼的 CEO 候选人，本来就不多，而且每年可自由缔约的人选，更是少之
又少。

”[19]因而，依赖 CEO 自身的声誉机制来对其形成制约，往往并不可靠。因为 CEO 的

稀缺性，使他们并不太需要珍惜自身的声誉。

 

　　另外，高管薪酬的

“乌比冈湖效应”（Lake 圀漀恋攀最漀渀 Effect），也大大侵蚀了市

场自身的力量。美国犹他大学的

Hayes 和 Schaefer 两位教授撰写了一篇题为《CEO 薪酬与乌

比冈湖效应》（

CEO

伥愀礀愀渀搀琀栀攀 Lake 圀漀恋攀最漀渀 Effect）的论文，通过构建

一个基于不对称信息的博弈模型，解释了近年来美国企业

CEO 薪酬不断上升的原因。该理

论认为，公司高管薪酬每年居高不下的主要原因在于，绝大多数公司都希望看到它们的
CEO 薪酬在同行中居于前 50％的行列，因为它们认为只有这样才能使公司看起来很强大。
所以，如果

A、B、C 等其他公司的高管薪酬增长了，那么我们公司的高管薪酬也要增长，即

便公司今年的业绩并不好，如此一来导致公司高管的薪酬逐年攀升。这种现象就是所谓的
“乌比冈湖效应”。公司这种总觉得什么都要高出平均水平的心理倾向，就是自我拉抬偏差
（

self-攀渀栀愀渀挀椀渀最恋椀愀猀）。而这种认识上的偏差，亦使市场对公司高管薪酬的

制约力量大为减损。

 

　　最优合同理论认为，通过公司与

CEO 谈判，可有效抑制高企的 CEO 薪酬所带来的代

理成本。该理论的一个基本假设前提是，董事会未被俘获且可以和

CEO 们进行市场条件下

的谈判。

[20]这种假设虽然比较吻合公司聘任外部 CEO 的场合，然而，公司与内部候选人

或在任

CEO 的谈判，其情形却迥然相异。实际情况是，绝大多数公司的 CEO 都能对董事会

施加巨大的影响，从而使董事会的中立和客观大打折扣。

[21]这使得董事会与 CEO 谈判达

成高管薪酬安排的合理性存在极大悬疑。总之，最优合同理论为公司高管设租留下了太多的
空间。

[22] 

　　管理层权力理论认为，董事并非股东完美的代理人，冀望其与

CEO 等高管达成最优的

合约安排并不现实。

[23]在董事会最大化公司价值的激励并不充分、高管对董事提名和薪酬

事宜的控制往往使董事选择屈服的情况下，强化股东的表决权机制或许有益于抑制高管的