新三板企业非货币出资 规范思路详解

《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引》规定以实物、

知识产权、土地使用权等非货币财产出资的，应当完成评估作价，核实财产，明
确权属，财产权转移手续。本文将阐述“评估作价”、“权属明确”和“完成财产权转
移手续”等三项要件有瑕疵时的应对方案。

非货币性出资财产未经评估作价或评估作价存在瑕疵

拟挂牌公司非货币性财产出资应当依法评估作价。实践中存在 “未经评估，

直接以实物购买价格或股东协商价格确定出资金额”、“虽然经过评估，但所评估
的出资财产与公司业务关联性不强或者所评估价值虚高”等问题，这些问题均会
引发公司股东出资不实的法律障碍。从已挂牌企业实践经验来看，评估作价瑕疵
问题主要出现在实物出资领域，公司一般采用下述方案：

1、复核出资价值公允性

参考：光蒲电子、四维传媒、万泉河、和氏股份、泰信电子

聘请具备资质的评估公司对非货币性出资财产进行评估，评估基准日分为

两类：

第一，以实物实际出资日为评估基础日，对该出资实物价值进行评估。如

果《评估报告》显示，出资实物的评估值不低于该实物对应的出资额，则基本判
断不存在出 资不实的情形。第二，以现年度为评估基准对非货币财产价值追溯
评估。评估结果如低于原商定出资作价，则差额部分由股东以现金方式投入公司
作为补偿。

除采用委托评估公司进行评估的方法外，也有公司根据“相同或类似资产公

开的报价单、新购资产购置合同、发票、报关单等文件“确定参考数值来复核出
资财产是否公允。如果公司认定的出资额不高于该参考数值，则基本判定公司不
存在出资不实的现象。

2、再以现金补充出资

参考：万洲电气、泰信电子、安华智能

从稳健角度及股东出资公平性角度考虑，许多公司除复核原出资资产价值

外，还会要求相关股东现金补充出资。

处理方法为：由公司股东会决议，原实物出资股东以等额货币资金出资的

方式对该等未经评估的实物出资进行再出资；公司收款后将上述款项计入资本公
积，并出具验资符合报告验证确认。前述补充出资方式，不仅客观上起到了使出