动用该项款支付世纪凯旋的注册资本和相关的税项。
世纪凯旋独家合约亦载有世纪凯旋和主要创办人有关世纪凯旋管治及世纪凯旋业务

 

营运的特别承诺。在该等承诺中，主要创办人同意：
. 除非取得时代朝阳科技同意且承让人同意接受世纪凯旋独家合约和世纪凯旋质

 

押合约（见下文）所约束，否则概不将彼等所拥有的世纪凯旋的股权出让或质押；
. 

 

倘若时代朝阳科技要求，则会安排由时代朝阳科技的董事出任世纪凯旋的董事；

及
. 在主要创办人的授权范围内，安排世纪凯旋按照时代朝阳科技与世纪凯旋根据
世纪凯旋合作合约（见下文）共同成立的合作委员会（「世纪凯旋合作委员会」）的
指示，将剩余现金转让予腾讯科技或其联属公司。

 

根据世纪凯旋独家合约，世纪凯旋同意：
. 未获时代朝阳科技事前书面同意或世纪凯旋质押合约容许之情况下不会将世纪

 

凯旋的资产出售或质押；
. 

 

未得世纪凯旋事前书面同意不会更改其注册资本架构；

. 

 

不会将世纪凯旋的盈利分派予主要创办人；

VI-3 
附录六架构合约
. 根据世纪凯旋合作合约、审批机制及世纪凯旋合作委员会的指引经营世纪凯旋
的业务；及
. 未得时代朝阳科技事前书面同意不得将世纪凯旋清盘或解散。
世纪凯旋独家合约有效期为五年，期满自动续期，除非时代朝阳科技通知世纪凯旋
表示无意续期。
(c) 

 

主要创办人向腾讯科技作出的修订及重述之质押合约（「腾讯计算器质押合约」）

于二零零四年二月二十八日，腾讯科技与主要创办人订立腾讯计算器质押合约。根
据腾讯计算器质押合约，主要创办人向腾讯科技授出有关彼等各自所拥有的腾讯计算器
注册资本（即腾讯计算器的全部注册资本）的第一优先担保权益（「腾讯计算器质押证
券」）。
根据腾讯计算器质押合约，腾讯科技可于下列任何情况下行使权利，按协议价格购
买腾讯计算器质押证券，或透过拍卖而出售腾讯计算器质押证券，或以有关法律及法规

 

容许的任何其它方式私人销售或出售腾讯计算器质押证券：
. 任何主要创办人违反根据腾讯计算器质押合约或腾讯计算器独家合约的任何重

 

大义务；
. 

 

腾讯计算器不再经营业务或清盘，或遭勒令终止营运或清盘或破产；

. 任何主要创办人及／或腾讯计算器涉及任何重大争议或诉讼而大有可能对主要
创办人履行腾讯计算器质押合约或腾讯计算器独家合约义务的能力或腾讯计算
机履行腾讯计算器独家合约义务的能力有重大不利影响；及
. 出现任何其它情况，使腾讯计算器质押证券可根据中国有关法例出售。
腾讯计算器质押合约于主要创办人的腾讯计算器独家合约义务全面解除或完成出售
腾讯计算器质押证券（以较早者为准）时届满。
(d) 

 

主要创办人向时代朝阳科技作出的修订及重述之质押合约（「世纪凯旋质押合约」）

于二零零四年二月二十八日，时代朝阳科技与主要创办人订立世纪凯旋质押合约。
根据世纪凯旋质押合约，主要创办人向时代朝阳科技授出有关彼等各自所拥有的世纪凯
旋注册资本（即世纪凯旋的全部注册资本）的第一优先担保权益（「世纪凯旋质押证