充分反映效率优先的原则，特别是通过各层次之间的持股比例的差异，以及
相应的获得期股的比例的差异，取得所有者对经营者实施长期激励的初衷。因
此我们给不同层次职工以一定的比例差，并且没有将普通职工纳入分配范围。
因为在一个企业中普通员工与高级管理人员从人力资本的角度看，是具有完

“

”

全不同的性质的。在现代企业理论中，一般职工被称为 依赖性资源 ，企业的

“

”

核心资源被称为 唯一性资源 ，也即指公司的高级管理人员。这种核心资源在
通常情况下具有不可替代的作用，这些资源一旦离开，企业的其他资源就会
无法发挥正常作用，导致企业的价值减少。而一般人力资源属于从属地位，属
合作性资源，不可替代性很弱，相反他们对企业的依赖性较强，他们的离开，
一般不会影响企业的价值，反而会使自己的价值减少。
因此这两种人力资源由于地位的不同，在考虑股权分配的时候，就应区别对

“

”

待，对企业所有者来说，应该考虑主要对 核心资源 的长期激励问题。
五、职工股中实股、期股股权结构
根据当前企业改制工作实践以及有关政策精神，此次开发公司的改制方案在
职工股的股权设置方面引进了期权股的概念。这里所指的期股制度是公司大股
东（出让方）同公司经营者（受让方）商定的在一定的期限内经营者按照某
个既定价格购买一定数量的本企业股份并相应享有其权利和义务的一种办法。
此次开发公司的期股制度操作由大股东 FT 企业发展股份有限公司从持有的股
份中拿出一部分作为期权股。具体有关开发公司职工股中期股的操作管理细则

“

”

由 期股制度管理办法 加以规定。
根据上面职工股层次划分的方案，职工股中实股和期股的结构比例相应安排
如下：
职工股划分为两个层次，相应的职工实股、期股股权结构列表如下：

 

 

 

股东 实股 期股 总股数
核心层 3

 

人 12

 

数万 78

 

万 90 万

 

（人均） （4

 

万） （26

 

万） （30 万）

中层 3

 

人 8.4

 

万 51.6

 

万 60 万

 

（人均） （2.8

 

万） （17.2

 

万） （20 万）

 

合计 20.4

 

万 129.6

 

万 150 万

六、关于改制后开发公司股权处置的说明
前述开发公司改制后的股权处置方案是建立在总的改制意向框架基础上的，
由于我们在此次方案设计中采用了期权股的概念，并且在期权股的转让中采
取由大股东出让的方式进行实施，即职工股中的期股部分在职工全部兑现为
实股之前，由大股东 FT 企业发展股份有限公司拥有所有权，待期股全部兑现
后，再办理产权变更登记，过户到职工个人名下。因此相应与职工股中期股处
置的是两个不同方案，前述的股权处置方案在当期的表现应该是：
职工股 150 万股中 129.6 万股以期股的形式转让给职工，特
列表如下：

 

项目（总股本） 股本（500

 

万） 比率（%）

FT

 

企业发展公司 479.6 万=（350+129.6

 

）万 95.92=70%+25.92%

公司职工（6

 

人） 20.4 万=（150+129.6

 

）万 4.08%=30%-25.92%

“

”

七、关于此次改制方案中期股概念的说明及与 期权 比较

“

”

关于本次改制方案中所采用的 期股 概念，是一个借鉴国外股票期权概念、结
合中国企业所处实际情况而进行的一个创新。它是指企业的所有者与经营者签