与有限合伙相似的是前文提及的隐名合伙制度，隐名合伙是指当事人约定

一方为他方经营事业出资，从而分享其营业利益并分担其损失的契约。隐名合伙

是大陆法系中一项极具特色的制度，法德日及中国台湾地区均有规定

.由于隐名

合伙中隐名合伙人也只承担有限责任，因此有学者认为二者系同一制度，中国

只须建立其中之一即可。但隐名合伙与有限合伙的最大差异在于，隐名合伙是一

种合同关系，以当事人双方意思表示一致而成立，而有限合伙是一种商事主体，

须以商业登记方告成立。

 

　　

 

有限合伙

        同 时 ， 美 国 法 上 还 有 与 有 限 合 伙 类 似 的 有 限 责 任 合 伙

（

LimitedLiabilityPartnership 简称 L.L.P.），有限责任合伙立法最早是在得克萨

斯州，它规定：

“一个专业合伙中的合伙人对另一个合伙人，雇员或合伙代表在

提供专业服务时的错误、不作为、疏忽、不合格的或渎职行为，除其在合伙利益外

不承担个人责任

”。有限责任合伙主要存在于专业合伙中，即律师事务所、会计事

务所等。有限合伙和有限责任合伙差别主要在有限合伙的普通合伙人要承担连带

责任，而有限责任合伙所有合伙人均享有有限责任保护，有限合伙中的有限合

伙人不得参与企业日常经营而有限责任合伙人可以参加合伙经营管理，但仅对

其直接控制下的个人业务负责。由此可见，有限责任合伙在对外形式上更似于公

司制度，在中国的律师、会计师等专门服务行业中可以借鉴这一制度。

 

　　有限合伙制度基于其有限责任与无限责任的统一而兼具合伙与公司的优势。

合伙制度有设立灵活运作方便的特点，但却由于其无限责任性而不能为大公司

企业及高科技高风险产业接受，在合伙协议上的签字就意味着自己的所有财产

将为其负责，这显然不符合

“经济人”趋利避害的理性选择，因此合伙制度才会

日渐势微；而有限合伙制引入有限责任，有限合伙人只需以出资额为限承担责

任，能极大的激发投资者的投资兴趣。公司制度虽以其有限责任制减少了投资风

险而或为企业组织形式首选，但经历多年的发展后，其有限责任的合理性遭到

了普遍的怀疑。