新三板挂牌问题总结财务规范最关键

一、新三板挂牌失败案例总结

(一)存续未满两年

2011 年 11 月 5 日，xx 有限公司股东会决议，以经评估确认的 2011 年 10 月

31 日净资产折股变更为 xx 股份有限公司。根据会计师事务所出具的《资产评估
报告书》，截至 2011 年 10 月 31 日有限公司经评估的净资产值为 42,925,820.61
元，折合成股份公司 42,925,000 股，剩余 820.61 元记入资本公积。

分析：如果股改时有限责任公司是按评估值折股改制为股份有限公司，则存续

期间自股份有份公司完成工商变更之日起计算，此案例就是属于这种情形，故视
同股份公司新设，未满两年。如果按审计值折股，则自该有限公司设立之日起计
算。

(二)主营业务不突出，不具有持续性经营能力

日本某会社目前是全球唯一的大批量生产非晶合金带材的企业。2011 年 9 月

30 日前，公司关联企业(2009 年和 2010 年为公司的母公司，2011 年股权转让后
不再持有公司股权，属与公司在同一实际控制人下的关联方)是日本会社在中国
境内非晶带材的独家代理商。公司的主要原材料非晶合金带材全部来源于其关联
企业，公司原材料来源较为单一，存在对主要原材料供应商的依赖的风险。2008
年 2 月 21 日，公司关联企业与日本会社签订非晶带材供货协议，期限至 2011
年 9 月 30 日。目前，供货协议已到期。经证券商了解，由于中国市场发生变化，
国内某上市公司正在研发自行生产非晶带材，日本会社一直未与公司关联企业重
新签订供货协议，双方正在协商过程中，将来签订协议的期限有可能会缩短。公
司向关联企业的采购金额较大，2009 年，2010 年和 2011 年 1-4 月向关联企业的
采购额占年度采购总额的比例分别为 98%，89%和 97%，可以说，公司主要依靠
关联企业取得非晶带材。

分析：一旦关联企业无法提供非晶带材，公司的生产经营将受到重大影响，相

关数据表明，公司今年收入和成本将达不到上年水平，而且目前存货也无法满足
经营需要。关联企业的库存非晶带材情况不详，在与日本会社重新签订协议前能
否再向公司提供非晶带材也不确定。上述问题直接影响公司正常生产经营，进而
影响公司持续经营能力，建议公司原材料供应问题明朗后再挂牌。

(三)公司治理结构不健全，运作不规范

XX 公司控股股东 A 先生提供了一批电子设备和办公设备给公司无偿使用，同

时其欠公司款项 680，850 元。2011 年 4 月，A 先生以此批固定资产抵偿债务，
此批资产经过辽宁正和资产评估有限公司评估为 680，850 元。但 A 先生并无此
批资产的所有权证明。A 先生承诺如因此批资产所有权产生纠纷，相关责任由其