某上市公司的股票期权操作方案

一、总则
    

  

—

第一条 本计划旨在为公司的高级管理人员和技术骨干提供 种长期激励，

从而使其利益与公司利益取得一致，并为其长期为公司服务提供一种制度性
保障。
    

  

第二条 本计划所指的股票期权是赠与管理和技术骨干的一种权利，持有这

种权利的管理和技术骨干可以在规定时期内以约定的价格和数量购买本公司
的普通股票。
    

  

第三条 如果本计划被新的股票期权计划所取代，则在实施本计划期间赠与

的股票期权依然按照本计划的规定执行实施，新计划生效后赠与的股票期权
按新计划执行实施。
    

  

第四条 本计划需由公司股东大会及中国证券监督管理委员会(

“

以下简称 中

”

国证监会 )批准方能生效。
二、管理机构

第5条

公司董事会下设薪酬管理委员会，薪酬管理委员会是董事会下
属的

专门处理公司薪酬事项的专门委员会，是公司股票期权计划的执行机构。
    

  

第六条 董事会有权决定薪酬管理委员会的组成人选，其中至少包括两名独

立非执行董事。薪酬管理委员会设主席一名，负责领导薪酬管理委员会。薪酬
管理委员会成员的任期为 3 年，可连任。董事会并有权决定终止或恢复薪酬管
理委员会的职能和权限。

  

第七条 薪酬管理委员会下设工作组，专门负责公司所有股票期权计划操

作的有关具体事项。工作组由证券投资部、人事薪酬部和法律办人员组成。

第8条

薪酬委员会的主要职责为：

    (1)制定和修改股票期权计划，并报股东大会审核批准。
    (2)

   

制定股票期权计划的实施细则。

    (3)制定公司在经营年度和经营周期(通常包括 3 个经营年度)的主要经
营目标、考核办法及相应的股票期权奖励数量。
    (4)根据对经营班子、其他管理人员和业务骨干的考核结果及股票期权计
划，制定每次股票期权赠与方案。
    (5)定期向董事会报告股票期权的执行情况。

(6)

    

根据股票期权计划，决定期权持有人行权日程的加速或终止。

        (7)对股票期权计划的条款作出解释。
        (8)在必要时提议终止股票期权计划。
        (9)董事会授权的其他事项。
    

  

第九条 股东大会作为公司的最高权力机构，对董事会成员与监事会成员的

股票期权计划有决策权；而董事会对公司经营管理人员和核心技术人员有决
策权，股东大会保留最终决策权。以上两个
        (1)批准公司股票期权计划。
        (2)批准股票期权计划的修改。

(3)在认为必要时终止股票期权计划。

  

第十条 监事会对股票期权计划行使监督权，包括：

(1)对股票期权分配方案有知情权。