非上市公司如何设计长期激励机制

长期激励是相对于短期激励而言的，指通过将激励对象利益与公司利益的紧密安排，共享收益，共担风险，

 

以达到对激励对象长期吸引、保留、激励的作用，并促使激励对象增强主人翁意识，自觉与公司利益保持一致。
　　一直以来，人们谈到长期激励，总是和上市公司联系起来，咨询和研究机构的研究及案例也大多以上市为研
究对象。一方面是因为上市公司有这方面信息的披露，另一方面是上市公司中不乏知名公司，容易吸引大家的注
意。然而，上市公司在整个经济体中毕竟是少数。据不完全统计，中国大规模以上工业企业超过 3 万家，具有法人
的中小企业更是达到 890 万，而在 A 股上市公司总共才 1700 多家。对于如此众多的非上市企业，如何有效地设
计长期激励机制是长期困扰企业的难题。笔者结合在企业的实际工作经验，以及真实的企业咨询案例，总结了几
种在国内非上市公司中实用的长期激励方式，并进行适用性分析。

　　业绩股权（股票） 

　　业绩股权（Performance Shares）是指确定合理的业绩目标和科学的绩效评估体系，在激励对象达到业绩
目标之后，公司直接奖励其一定份额的股权（股票），或者提取一定的奖励基金购买公司股权（股票）对其进行
奖励，或者允许员工用奖金来购买一定数额公司的股权（股票）。激励对象获得业绩股票后，还需要满足一定的

 

时间和基本业绩条件即可受益。
　　业绩股票有着广泛的应用性，非上市公司的典型案例如早期的华为公司。华为曾经给工作满一年且业绩达标
的员工都授予一定数额的股权，允许其按照较低的价格用奖金购买，次年即可参与分红。由于公司的高成长以及
高利润率，获得股权的员工每年可获得相当丰厚的现金分红。此举措大大增强了员工的主人翁责任感，同时促使

 

核心骨干长期稳定，并持续保持高昂的积极性。
　　长期分红权 
　　长期分红权（Dividend Sharing）是公司向符合条件的激励对象公司授予激励对象占总股本一定比例的虚拟
股份，该虚拟股份可以获得对公司剩余利润的索取权利，即分红权利，但不参加股东会，也没有投票权。其本质
是员工参与公司剩余利润的分享。一般，分红权只授予核心高管层，随着员工的离职或退休而自动失效。 
　　员工获得分红权不需要出资，但该权利也不得转让和出售。分红权最大的好处在于不会对大股东的控股权造
成稀释，亦不会改变实际的股东结构。因此，对于那些不希望稀释股东股份，以及那些不允许用公司股份奖励员

 

工的企业来说非常适用。
　　笔者最近接触到一家中等规模的家族企业。企业从事建筑设计行业，长期以来，公司的资深设计师都难以保
留，而且在职人员也常常利用公司资源私自接活。为了长期保留和激励优秀的设计师，拿出 20%的分红权授予其
核心的 10 名资深设计师，并签订了 3 年的有效期，有效期届满，没有出现违纪违规现象便可以自动延续，表现

 

突出者还可以增加授予。此举不仅有效激励了核心人才，也没有削弱家族的最终控制权。
　　虚拟股票增值权 
　　虚拟股票增值权（PhantomStock Option）的原理源自股票期权，指公司给予计划参与人的一种权利，其
持有人可以不通过实际买卖股票，仅通过模拟股票认股权的方式获得由公司支付的公司虚拟股票在规定时段内的

 

价值增长差额。
　　虚拟股票增值权的难点在于公司每股价值的基准，非上市公司在操作中多以账面价值即每股净资产作为计价
标准、行权收益等于行权时的每股净资产减去授予时的每股净资产，差额部分由公司以现金形式支付。如果在有效
期内，每股价值低于当初授予时的价值，则差额为负数，员工也不会行权。 
　　虚拟股票增值权的有利之处在于不影响公司股本结构，原有股东股权比例不会造成稀释。激励对象不需要支
付行权资金。但是弊端在于公司需要以现金形式支付，现金支付压力较大。适合现金流量比较充裕且稳定的公司，
而对激励对象而言不能获得真正意义上的股票。虚拟股票增值权与分红权最大的差别在于其更注重未来的增长性，
只有每股价值增长，员工才能获得收益。
　

 

　长期奖金计划

　　长期奖金计划（Long Term Bonus）通常通过在期初设定一个较长周期的业绩目标（如 3-5 年），期末根
据达到该目标程度的不同，公司在期末支付不同数额的奖金给激励对象。举例说，对于某公司总经理，如果公司
三年内净利润复合增长率超过 20％，一次支付 200 万奖金；在 15-20％之间，支付 150 万；在 10％ -15％之
间，支付 100 万；低于 10

 

％，没有奖金。

　　长期奖金计划对于公司而言，可以减少激励风险，一方面，对员工的激励是有偿激励，即达到公司的既定目
标才有。另一方面，对于新聘任的高管，由于对其能力认可具有不确定性，可以减少当期支付现金奖励的成本。对