非上市公司的激励设计

　从当代西方国家的实践来看，股票期权制无疑是一种好的激励机制，它能
有效地实现对经理人员的长期激励和监督，促使代理人和委托人的利益趋于
一致，有效地降低了代理成本。但目前在我国，大多数公司都没有上市，其股
票并没有市值，也不能通过股票市场变现而获利，期权收益与风险以及期权
转让等衍生品更无从谈起。而且，非上市公司的资产流动性差，资产和人力资
本的投入并没有科学的市场定价，缺乏对未来的应有预期。换句话说，非上市
企业缺乏实施股票期权激励机制的条件。但是，对大多数的非上市公司来说，
又必须找到一种新的激励机制，以实现对企业高级管理人员的有效激励。因此，
探讨非上市公司的激励机制问题，在目前就显得尤为重要。为此，本文在借鉴

——

各种激励机制的基础上，提出了一种非上市公司新的激励方式

年薪虚股

制。

　　年薪虚股制的理论线索

　　企业家虽然不是企业物质资本的所有者，但他们拥有管理企业的素质和
能力，可为企业的生产与经营提供特殊的人力资本，这种人力资本对现代企
业的生存和发展是极为重要的。企业家是企业发展规划、内部管理制度、投资方
案和利润分配方案等重大问题的决策者和组织实施者。企业家人力资本是一种
稀缺资源，它的稀缺性在于其自身生存周期较长、培养成本较高。企业经营者
很多，但真正能够成为企业家的则为数不多。企业家由于具有这种特殊的人力
资本，使得他们在现代企业制度中获得了不同于一般人力资源的权、责、利，
他们掌握着企业的经营决策权，担负着企业资本增值的责任，其所得利益也
应该与其人力资本的价值相对称。

　　企业家作为特殊的人力资本的所有者，有权获得与其人力资本价值相称
的产权收益和回报。体现在企业家应获得尽量多的剩余索取权，更多地表现在
企业家参与企业剩余利润的分享上。同时，激励机制的设计也是极为关键的，
因为它关系到企业家人力资本投资的未来方向和强度。

　　就现实经济生活来说，年薪制与股权类激励机制是让企业家参与企业剩
余利润分配的重要形式，但两种制度设计都有其侧重点。年薪制较完整客观地
反映了企业家的工作绩效，在工资关系上突出了企业家人力资本的重要性，
但它只考虑了企业的年度收益，侧重于对企业家的短期业绩激励。而股权类激
励机制，通过一系列的制度设计，有效地将经理人员的利益和委托人的利益
结合在一起，促使其长期恪尽职守，稳健经营，有利于对企业家的长期激励。
对于非上市公司来说，由于其股票不能上市流通，一般的股权类激励机制并

——

不能发挥其作用，但实际操作中可以通过一种变通的方式

虚拟股份制来

对经营者进行长期激励。

　　年薪虚股制的具体设计

　　这种新的制度设计，是将企业家年薪中利润分享报酬的一部分以现金的