会

计

中国乡镇企业

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计

中国乡镇企业

一、国内典型案例——

—宝钢并购G邯钢的过程进行分析

1.并购目的：

宝钢的并购行为由国家建立大型钢铁集团的

钢铁行业政策及自身的战略部署需要驱动，并由2005年底钢

铁行业回暖作背景。邯钢所处的河北南部丰富的铁矿石资源

和背靠山西丰富的煤炭资源，并拥有便利的交通条件等，极具

并购价值。宝钢的目的是并购邯钢，而G邯钢是邯钢系唯一上

市的公司，

故宝钢在2005年三季度开始部署对G邯钢的收购。

2.并购过程：

2006年3月，

G邯钢进行股权分置改革，

宝钢借

机入股邯钢。其途径主要有三方面：

（1）购入邯钢可转债。自2005年三季度起宝钢集团财务公

司开始购入G邯钢可转债，至2005年四季度，其可转债持有量

达到49.066万张，可转换为邯钢流通股约1460.3万股。

（2）直接投资流通股。宝钢集团先后在二级市场上以集中

竞价的方式吸入G邯钢流通股，买入价为2.8－4.2元不等。截至

2006年5月31日，

宝钢集团及两家全资子公司已合计持有公司

13819.7万股流通股，

已达G邯钢总股本的5.0002％。

（3）购入认购权证。据上海证券交易所统计数据，截至2006

年5月30日，邯钢权证可流通数量为108670.5299万份，宝钢系总

共持有相当于14657万股G邯钢股票的筹码。

（4）宝钢举牌。根据G邯钢公布的股东持股报告书：截止到

2006年5月31日，

宝钢集团、宝钢工程、宝钢检测通过证券交易

所的集中竞价交易持有 G邯钢流通股分别为 46261548股、

67946016股、

23989082股。宝钢系直接和间接持有G邯钢流通

股共计138196646股，持股比例为5.0002％，按照并购法的相关

规定，

2006年06月02日宝钢集团举牌。

（5）邯钢增持股份进行反收购。由于2006年股改G邯钢可

转债大量转股，致使邯钢持有的G邯钢股权稀释，实施完每10

股流通股送1股和7.29份权证的股改方案后，邯钢集团的控股

比例由52.76％下降到48.17％；等到送出的权证全部行权后，

邯钢集团对G邯钢的持股比例将降至25.56％，低于了30％的安

全界限。邯钢为了保住其对G邯钢的控股地位，采取二级市场

增持方式增加自身持股比例。截至2006年8月16日，邯钢集团

共计增持G邯钢股票花费将近16亿元，持有G邯钢62.04%的股

份。但由于邯钢集团在股改时向原流通股股东派发了9亿张认

股权证，这些权证全部行权后，邯钢集团的持股比例将降至

31.53%。威胁依然存在。2006年8月，

邯钢发布对邯钢定向增发

方案。该方案涉及严重的关联方交易，还有待股东大会决议。

（6）宝钢休战。面对邯钢激烈的反收购行动，宝钢可以有

两个层次应对策略：一是在股东会上否决邯钢集团方面的定

向增发议案，但缺乏道义合理性；二是同意增发价格，但最大

限度压缩邯钢集团的增发后持股比例。只要定向增发后邯钢

集团持股比例不高于45%，宝钢集团就可以通过全面要约将邯

钢集团所有涉钢资产一网打尽。但8月24日，宝钢却选择了减

持G邯钢认股权证。其中的缘由就是地方利益与中央利益的博

弈。

（7）G邯钢收购集团资产，

整体上市回避与宝钢股权战。2006

年9月8日，G邯钢股东大会通过了关于收购集团部分资产的决

议。宝钢没有投反对票，原因有三：该收购不涉及股权；宝钢支持

公司通过收购集团资产做强做大；宝钢邯钢开始考虑合作事

宜。通过这次收购，邯钢集团本部主要钢铁资产已经整体上

市，并且大幅降低集团与上市公司之间的关联交易额，有利于

推动公司资产质量和盈利水平的提高。

（8）宝钢另辟蹊径。2007年5月10日下午，宝钢集团与邯钢

集团在河北石家庄签署合作协议书。双方拟定以共同出资的

方式合资成立邯钢邯宝公司，

携手共同建设邯钢新区。双方共

同出资成立新公司，并未涉及股权交易，宝钢与邯钢分别持股

50%。这个庞大的计划需要近200亿的资金，邯钢需要资金支

持，而宝钢也可以通过这种方式在邯钢新区控制一定股权。两

方联手，改并购为合作。

二、国内案例特点

1.中国式的并购。由于中国特殊的经济体制，

钢铁企业的

大股东多为中央国资委或地方国资委，故其并购重组也是从

政府间的商谈开始，

并不是市场化的运行。

2.地方与中央的利益博弈。由于钢铁行业结构改造中涉及

到中央与地方企业的并购重组，涉及到中央与地方的利益问

题，使得在很多案例的并购过程中出现许多波折，甚至就直接

取消了。其中典型的如宝钢对G邯钢的并购不成功；又如宝钢

欲并购山东莱钢而莱钢却迅速与同省的济钢合并；还有武钢

本来想并购重庆钢铁，而对方却在重庆国资委指导下开始在

重庆各地建设新厂，

自行发展大型集团。

3.民营资本与国有资本的利益博弈。随着国家钢铁发展政

策的出台，国内大多数民营钢企面临着两难的抉择：被资金雄

厚的国资钢企并购，

或者慢慢在上涨的成本中死亡。大多数民

营钢企规模较小，对成本上涨的消化能力不足，利润空间逐年

中国钢铁业并购案例分析与发展建议

金烨金薇