本文所探讨的股份制改制公司，主要指主发起人为国有企业，剥离非生产经
营性资产、高风险资产和不良资产后，以其优质资产为出资设立并拟公开发行
股票的公司。该类改制公司从评估基准日到设立日之间会涉及到一系列的会计
问题，主要包括验资，损益的计算与归属，调账和建账的时间以及评估期后
事项的处理。在实际工作中，发行人、主承销商以及

注册会计师

和律师制作申报

的材料里，对以上问题的认识和处理存在较大差异，各有各的做法。笔者拟对
此进行探讨，以抛砖引玉。
　　一、关于验资的具体作法
　　我国实行实收资本制，改制的股份公司成立之前先要进行验资，验资的
过程也就是确认资产是否到位的过程。主发起人的出资是用剥离进入股份公司
的资产和负债的差额，即净资产出资，这些资产从评估基准日到设立日仍处
于正常的经营活动中。因此，对主发起人出资的审验既要验明验资日公司的所
有拟投入股份公司的资产明细状况，也要对拟投入的负债的情况进行验证。股
份制改制公司的验资报告日，应该是各发起人认缴的资本全部缴足的那一天。
主发起人必须在这一天之前，将评估确认并在持续经营中的资产负债按照约
定的金额向股份公司筹备委员会转移交割完毕。众所周知，自

资产评估

基准日

到实际交割资产日尚有一段时间距离。在此期间，拟投入股份公司的资产、负
债由于不断运营，在价值量上会发生变化，产生经营盈亏，从而导致在资产
评估基准日所确认的净资产数额发生了变化。主发起人必须保证在验资报告日
要如实投入出资协议中承诺的折价入股的净资产。该期间经营亏损的部分要以
现金补足，盈利归主发起人所有。而注册会计师的责任则是按照

审计

准则的要

求，对该项

投资

进行验证，以证明该项投入资本的真实性。

　　但实际工作中注册会计师执行该类业务时，有多种确认的口径，差异甚
大：
　　（1）完全以评估报告中列示的评估基准日的资产和负债为准出具验资报
告。
　　（2）笼统地说发起人的出资已到位，以评估确认的净资产作为其出资，
没有提供验资日的资产和负债的具体明细金额。
　　（3）先根据资产评估报告中确定的在评估基准日纳入资产评估范围的资
产和负债，加上考虑从评估基准日到验资报告日期间经营产生的盈亏进行验
资。
　　这里又有两种情况，确定盈亏时，涉及到成本结转，对固定资产折旧和
无形资产摊销，一是根据资产评估前的原账面价值计算，二是根据资产评估
后的价值计算。然后在此基础上，确定在资产交割日投入股份公司的净资产数
额。由于主发起人拟投入股份公司的资产，在向股份公司筹委会交割之前系自
主独立经营，由此产生的经营盈余属于主发起人自己，而经营产生的亏损数
额，主发起人必须补足以达到在出资协议中认缴出资折股的数额。
　　前两种处理方法都没有考虑拟投入资产从评估基准日到资产交割日之间
运营可能产生的影响。这个期间完全可能产生对净资产产生重大影响的经营成
果。如果经营亏损没有在验资时予以剔除，那么主发起人的投入资本就会不足，
进而将影响到股份公司的资本保全，同时对其他发起人也严重不公平，势必
造成了验资行为的虚假，公司的成立成为空设。上述第三种方法中的第一种情
况，也是值得商榷的。因为虽然考虑到了主发起人处在持续经营中，拟投入股
份公司的资产在运营中可能产生损益，但确定损益仍以主发起人评估前的账