美国非公司型有限责任企业漫谈 

有限责任历史上本是区分公司与非公司企业的一个主要标准，但商业和法律实践的

发展使得这一标准日趋模糊。如果说传统的有限合伙还只是有限责任在非公司企业中的局
部引入的话，那么自 20 世纪 90 年代以来大量兴起的有限责任合伙、有限责任有限合伙和
有限责任公司则标志着有限责任向非公司领域的全面渗透。这些创新和发展给创业者提供
了更多的选择自由。

 

 

 

 

【关键词】非公司型有限责任企业 有限合伙 有限责任合伙 有限责任有限合伙 有限责

任公司

美 国 的 企 业 按 组 织 形 式 分 为 两 大 类 ， 即 公 司 （ corporation ） 与 非 公 司 型 企 业

（unincorporated business enterprises）。公司分为闭锁公司（close corporation）和公众公司
（ public corporation ） ； 非 公 司 型 企 业 分 为 独 资 企 业 （ sole proprietorship ） 、 合 伙
（partnership）和有限责任公司（limited liability company, LLC），合伙又进一步分为普通
合伙（general partnership, GP）、有限合伙（limited partnership, LP）、有限责任合伙
（ limited   liability   partnership,   LLP ） 和 有 限 责 任 有 限 合 伙 （ limited   liability   limited 
partnership, LLLP

 

）。[1] 在非公司型企业中，除独资企业和普通合伙外，其余四种都或多

或少的包含有限责任的因素，笔者将之统称为非公司型有限责任企业。有限责任历史上本
是区分公司与非公司企业的一个主要标准，但商业和法律实践的发展使得这一标准日趋
模糊。如果说传统的有限合伙还只是有限责任在非公司企业中的局部引入的话，那么自
20 世纪 90 年代以来大量兴起的有限责任合伙、有限责任有限合伙和有限责任公司则标志
着有限责任向非公司领域的全面渗透。这些创新和发展给创业者提供了更多的选择自由。

尽管在细节上存在诸多差异，但非公司型有限责任企业的基本特征都表现为公司与

普通合伙的结合。在美国法上，公司与普通合伙主要有三点区别，这些区别也是创业者选
择企业形式时的主要考虑因素：（1）责任形式。公司股东对外承担有限责任，而合伙人
对外承担无限连带责任。（2）纳税方式。公司需缴纳企业所得税，股东分配到的股息和红
利还需缴纳个人所得税，公司承担事实上的双重税负；合伙不缴纳企业所得税，合伙收

“

入无论实际分配与否，均作为合伙人的个人收入，缴纳个人所得税，即所谓的 穿透处

”

理 （pass-through treatment

 

）。[2]（3）内部治理（internal governance）。公司在内部治理

的很多方面必须遵守公司法中的强行性规定，如董事会负责制、委托投票权征集制度、董
事和经理的最低限度信义义务等；合伙的内部关系则主要由合伙人通过合伙协定自由约
定。无论哪种非公司型有限责任企业，都是公司和普通合伙的要素不同程度融合的产物，
其目的和价值在于使所有者既可享有税收上的穿透待遇和内部经营管理上的灵活性，又
能程度不等的受到有限责任的保护。

一、有限合伙
（一）传统内涵
有限合伙由普通合伙人和有限合伙人共同组成，前者是积极的经营者，控制合伙的

经营管理，对合伙债务承担无限责任；后者是消极的投资者，不控制合伙的经营管理，
以其投资额为限对合伙债务承担有限责任。有限合伙的历史最早可以上溯到欧洲中世纪时
期 ， 主 要 目 的 是 使 当 时 的 贵 族 和 教 会 可 以 隐 蔽 地 投 资 于 商 人 企 业 （ mercantile