[摘要]上市公司的治理问题是关系到公司发展的关键,我国上市公司在公司治理的内部治理
和外部治理均存在一定程度的问题。而影响公司治理的因素很多

,很多从优化资本结构角度

来分析和解决公司治理

,但公司治理除此之外,国家性的政策制度也是对公司治理存在很大的

影响

,建立健全公司治理的外部制度因素和法律保障,对公司治理的优化也起着至关重要的作

用。

 

　　

[关键词]公司治理 内部治理 外部治理 政策制度 

　　一、我国上市公司治理的现状

 

　　

1.我国上市公司内部治理的现状 

　　

(1)董事会结构不合理,内部人控制问题严重 

　　董事会是公司治理结构的核心

,董事会作为公司法人财产权主体,行使经营决策职能和对

经理人员的评价与监督职能。从董事会的地位和职能可知

,董事会的质量如何,是关系到公司

发展和广大股东利益的关键所在。由于我国上市公司国有股权的集中

,董事会形成了由代表

国家股或政府控制的法人股的大股东控制局面

,很少有少数股权的代表。同时,由于上市公司

多为原国有企业改制而成

,原国有企业的高级管理人员成为上市公司的董事或经理,容易形成

内部人控制局面。据实证研究

,目前在我国上市公司的董事会中,将近 50% 的董事是由公司的

“内部人”担任,而来自大股东的董事长的比例则高达 53%, 内部人控制一般可以通过两方面
进行考察

:其一是董事长与总经理的两职合一;其二是董事会成员的构成。公司即使有独立董

事

,在董事会中所占的比例很低,难以形成对执行董事和大股东代表的有效制衡当公司的经营

状况不佳时

,逐利的经理人员必然会提供虚假的信息为自己谋取最大利益。 

　　

(2)监事会名不副实,形同虚设 

　　我国的公司治理结构在股东大会、董事会之外设立了监事会

,负责监督董事会和经营者

的行为。我国上市公司监事会大多数来自公司内部

,主要由两部分组成,一部分由职工代表大

会选举产生

,另一部分由股东提名。职工代表由于工作上受公司董事会和经理的领导,很难对

其进行监督

;而股东方面的监事由于缺少必要的渠道,很难了解公司的实际经营状况。在当前

股东利益至上的大背景下

,监事会的作用往往被人忽视,实际上监事也很难开展监督活动,监

事会的功能非常有限。同时由于我国《公司法》等法规在规范公司治理结构方面以股东价值为
导向

,只重视董事会的作用而忽视了监事会的地位,是监事会实际上只是一个受到董事会控制

的议事机构。

 

　　

(3)经理的选拔机制不完善 

　　公司治理结构的一项重要内容是根据所有者和其他利益相关者的利益

,由董事会选拔高

层经理人员。但在我国

,大部分的上市公司都是原来的国有企业改制而成,国有企业即使实现

了公司制改革以后

,其高层经营管理人员仍然是由党的组织部门或政府的人事部门任免的,或

者党的组织部门或政府的人事部门仍然对其任免具有决定性的影响力。这种情况从原则上说
并没有违反公司制度的根本原理

,因为最大的股东本来就可以拥有董事长、总经理的任免权,

这就像一个由私人家族控制的公司

,这一家族有权按照他们自己的意志和方式决定公司董事

长和总经理

,但问题是党的组织部门或政府的人事部门是按照什么原则来选择公司高层经理

人员的

,他们能不能把最合适的人选派到合适的公司去任职。实际上在大部分国家控股或参

股的公司中

,仍然沿用计划经济条件下的企业干部管理办法和制度,由上级组织人事部门任免

企业经理人员

,所以一般只能着重于政治忠诚度和群众关系的考察,而很难以他们的经营能力

和市场业绩作为任免的标准。这样就会经常发生所用非人的情况

,而且即使出现力不胜任或

经营失误的情况

,也往往是易地就职,换一个同级的工作岗位了事。显然这种经营者选拔机制

与市场经济的要求是格格不入的。

 

　　

(4)对管理者的激励机制不完善