[CPA] 注册会计师考试《经济法》重点案例全面解析

第二章

【案例

1 】 1999 年 1 月，甲、乙、丙、丁四人决定投资设立一合伙企业，并签订了

书面合伙协议。合伙协议的部分内容如下：

(1) 甲以货币出资 10 万元，乙以机器设备折

价出资

8 万元，经其他三人同意，丙以劳务折价出资 6 万元，丁以货币出资 4 万元； (2)

甲、乙、丙、丁按

2 ： 2 ： 1 ： 1 的比例分配利润和承担风险； (3) 由甲执行合伙企业事

务，对外代表合伙企业，其他三人均不再执行合伙企业事务，但签订购销合同及代销合同
应经其他合伙人同意。合伙协议中未约定合伙企业的经营期限。

合伙企业在存续期间，发生下列事实：

(1) 合伙人甲为了改善企业经营管理，于

1999 年 4 月独自决定聘任合伙人以外的 A 担任该合伙企业的经营管理人员；并以合伙企

业名义为

B 公司提供担保。

(2)1999年 5 月，甲擅自以合伙企业的名义与善意第三人 C 公司签订了代销合同，乙

合伙人获知后，认为该合同不符合合伙企业利益，经与丙、丁商议后，即向

C 公司表示对

该合同不予承认，因为甲合伙人无单独与第三人签订代销合同的权力。

(3)2000年 1 月，

合伙人丁提出退伙，其退伙并不给合伙企业造成任何不利影响。

2000 年 3 月，合伙人丁

撤资退伙。于是，合伙企业又接纳戊新入伙，戊出资

4 万元。 2000 年 5 月，合伙企业的

债权人

C 公司就合伙人丁退伙前发生的债务 24 万元要求合伙企业的现合伙人甲、乙、丙、

戊及退伙人丁、经营管理人员

A 共同承担连带清偿责任。甲表示只按照合伙协议约定的比

例清偿相应数额。丙则表示自己是以劳务出资的，只领取固定的工资收入，不负责偿还企
业债务。丁以自己已经退伙为由，拒绝承担清偿责任。戊以自己新入伙为由，拒绝对其入
伙前的债务承担清偿责任。

A 则表示自己只是合伙企业的经营管理人员，不对合伙企业债

务承担责任。

(4)2001年 4 月，合伙人乙在与D公司的买卖合同中，无法清偿D公司的到

期债务

8 万元。D公司于 2001 年 6 月向人民法院提起诉讼，人民法院判决D公司胜诉。

D公司于 2001 年 8 月向人民法院申请强制执行合伙人乙在合伙企业中全部财产份额。

要求：根据以上事实，回答下列问题：

(1) 甲聘任 A 担任合伙企业的经营管理人员及为 B 公司提供担保的行为是否合法？并

说明理由。

(2) 甲以合伙企业名义与 C 公司所签的代销合同是否有效？并说明理由。

(3) 甲拒绝承担连带责任的主张是否成立？并说明理由。

(4) 丙拒绝承担连带责任的主张是否成立？并说明理由。

5) 丁的主张是否成立？并说明理由。如果丁向 C 公司偿还了 24 万元的债务，丁可

以向哪些当事人追偿？追偿的数额是多少？

(6) 戊的主张是否成立？并说明理由。