发放违反初衷的激励出现。
    

“

”

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除此之外，一直普遍存在但少见实施的 薪酬追回条款 在瑞银也得到了较早执行

2011 年由于盈利未达到预定标准，投资银行的 CEO 不得不返还 50%的高管持股计划下的
股票奖励。薪酬追回机制在 2012 年被更多企业执行，6 月摩根斯坦利表示为了对巨亏负责，

“

”

部分高管的薪酬将被追回；德意志银行更是专门成立了 递延薪酬追回小组 ，确保薪酬
追回条款能够切实实施。
    值得注意的是，虽然上述薪酬结构设计的思路在国际较为通行，但该做法在国内是否
有复制的空间仍取决于诸多因素。首先与国内的监管政策有关。以金融业为例，由于股权
激励监管较为严格，金融企业很难充分使用股权激励这一中长期激励载体，不得不继续
依赖较高的现金薪酬进行，造成薪酬中短期激励比例畸高。同时从现在的递延支付实践来
看，企业普遍还是参照《商业银行稳健薪酬监管指引》等监管政策，在时间上满足了递延
支付条款，在兑现时很难看到根据业绩进行调增或扣减的实际操作，因此只要熬到相应
时间，无功无过的高管也可领取原递延的绩效薪酬，从某种程度来讲，割裂了薪酬支付
与公司业绩的联系。其次，国内的一些特殊情况也增加了高管薪酬的复杂度。例如在银行
业，利率非市场化下的巨大存贷差为其贡献了巨额利润，使得企业业绩与高管真实贡献
的关系变得很难衡量，如果过分强调高管薪酬与公司业绩挂钩，显然有失合理。
    股权激励方案：如何更紧密地捆绑管理层与公司利益？
    利用最低持股要求对股权激励变现进行严格限制。出于确保高管为追求股东利益最大
化行动考虑，目前境外许多企业如汇丰、高盛等均对其高管实行最低持股要求（minimum 
share ownershiprequirements），即高管必须将已经归属的股票在相当长的时间内保留在手
中，同时严格禁止通过对冲或衍生品交易来规避对股权激励变现的限制，通过高管长期
持有股票来鼓励他们为股东增值。表 2 展示了几家公司具体的最低持股方案设计：第一类
如瑞银，要求高管持有固定数量股票；另一类如高盛、摩根大通等，要求高管持有一定比
例的所获股份；第三类如加拿大丰业银行，最低持股数量为基本工资的倍数。一般来讲，
最低持股要求都会与级别挂钩，级别越高，最低持股要求也越高。
    对国内企业而言，在这一方面显然缺乏相应的制度约束。许多高管钻《公司法》的漏洞
——

“

高管 在任职期间内每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%”，不惜

离职套现，股权激励已经不是强化薪酬与绩效的有效纽带，而是成为高管们实现暴富的
一条捷径。
    股权激励方式从期权主导向多样化转变。每当股价大幅上升时，高管们可以获取丰厚
的收益；股价大幅下跌，却无人因此付出代价。对激励对象来讲，由于期权资金沉淀压力
小、风险较小，期权对于高管与公司的捆绑作用不断遭受质疑。相比之下，限制性股票单
位近几年来在国外呈现强劲发展势头，主要是因为限制性股票单位一般要求高管在未来
收益不确定时付出一定的成本。以花旗银行的操作为例，高管 30%的年度奖金需要兑换成
限制性股票单位，激励对象获授限制性股票单位数量=兑换奖金金额/授予日前 5 个交易
日内的公司标的股票平均收盘价。所有限制性股票单位在未来四年内分批归属，价值将随
公司股价波动而变化。
    创新性披露要求：如何提高薪酬透明度与可参考性？
    在境外，高管薪酬披露方面存在众多监管要求。 SEC 规则下，除了详细披露支付给高
管的底薪、奖金、股权、期权、福利、退休津贴等各项薪酬组成外，还需要解释薪酬发放的具
体原因，在这一规则下企业薪酬披露相对透明。除了提高薪酬披露的透明度，企业界也正
在探讨薪酬披露的可参考性问题，比较值得探讨的做法是加拿大几家大型金融机构共同
推出的管理成本比率（Cost of Management Ratio  “

， COMR”），该比率等于指定高管的

直接薪酬总和（不含津贴福利）/

“

”

公司净利）， 指定高管 是指 CEO、CFO 及两者之外薪