该无民事行为能力或者
限制民事行为能力的合

伙人只能退伙

继承

1、继承人具备完全民事

行为能力的，按照合伙
协议的约定或者经全体
合伙人一致同意，从继
承开始之日起，取得普

通合伙人资格

无论其继承人是否具备
完全民事行为能力，都
可以依法取得有限合伙

人的资格

新入伙

新入伙的普通合伙人对

入伙前、入伙后合伙企业

的债务承担无限连带责

任

新入伙的普通合伙人对
入伙前有限合伙企业的
债务，以其认缴的出资

额为限承担责任

退伙

退伙的普通合伙人对基
于其退伙前的原因发生
的合伙企业债务，承担

无限连带责任

有限合伙人退伙后，对
基于其退伙前的原因发
生的有限合伙企业债务，
以其退伙时从有限合伙
企业中取回的财产承担

责任

合伙人的性质转变

普通合伙人转为有限合
伙人的，对其作为普通
合伙人期间合伙企业发
生的债务承担无限连带

责任

有限合伙人转为普通合
伙人的，对其作为有限
合伙人期间有限合伙企
业发生的债务承担无限

连带责任

人数不够时

有限合伙企业仅剩普通
合伙人的，应当转为普

通合伙企业

有限合伙企业仅剩有限

合伙人的，应当解散

有限责任公司与有限合伙企业的比较

有限责任公司

有限合伙企业

投资人的数量

2-50 人

可以设立

1 人公司

2-50 人

投资人的类型

至少 1 个普通合伙人
至少

1 个有限合伙人

投资人的限制

国有独资公司、国有企业、

上市公司以及公益性的

事业单位、社会团体不得

成为普通合伙人

注册资本

3 万元/10 万元

×

能否分期出资

√/一人公司例外

√