新制定一个新的股权激励方案，而只是在原方案的基础上
进行修订？（ 3）哪些条款修订了？哪些条款没有修订？各
有什么背景？各自说明了什么问题？

本文即试图对上述问题进行分析和回答，进而讨论薪

酬管制背景下国有企业股权激励的定位困境问题，并在最
后提出有关的政策性建议。论文其他部分的结构安排说明
如下：首先，我们会在论文的第二部分进行文献及制度背
景层面的分析；在第三部分，我们对泸州老窖的基本情况
做了简要介绍，包括其公司治理特征及经营业绩表现等，
并讨论了泸州老窖 2006 年 6 月的方案最后未能实施的主要
原因；在第四部分，我们对泸州老窖前后两个股权激励方
案进行了详细的分析、比较和讨论，进而得出我们的主要
研究结论，即在薪酬管制的背景之下，国有企业的股权激
励兼具激励、福利和奖励三种性质，而这种性质的混杂性
最终会导致国有企业的股权激励陷入定位困境，无法发挥
其应有的激励效果；第五部分对论文进行了总结并提出政
策性建议。

二、文献评述及制度背景分析

1．

国有企业中的薪酬管制现象

中国国有企业高管激励中最为明显的特征就是自定薪

酬、自谋福利、过度在职消费等管理腐败现象与薪酬管制
现象同时并存而且交织在一起（陈冬华、陈信元、万华林，

2005

；吕长江、赵宇恒，2008；权小锋、吴世农、文芳，

2010

）。陈冬华、陈信元和万华林（ 2005）指出，面对众

多的国有企业，作为所有者的国有资产管理部门（或政
府）天然地处于信息的劣势，很难低成本地观察到国有企
业的经营业绩，这也就意味着政府很难与国有企业的经营
者事前签订有效的激励契约，也很难事后实施有效的监督。
此时，制定实施整齐划一的薪酬管理体制几乎是政府作为
股东的唯一解。

国企高管薪酬无法市场化的另外一个原因在于国有企

业当前仍然或多或少地保留着兼顾社会公平、充分就业等
非利润目标，而且国企高管承担的风险也要小于非国企高
管，其职务来源也多数出于行政任命或委派，并不完全是
通过经理人市场进行选择的结果。黄再胜、王玉（ 2009）
强调薪酬管制内生于政府对社会公平问题的关注和转型期
国企高管身份的模糊性。出于对国企初次收入分配的公平
偏好，政府主管部门对国企高管薪酬有进行管制的冲动或
倾向；而转型期国企高管的身份模糊性，直接导致其保留
收入的不确定性，进而为政府主管部门实施薪酬管制提供
了现实条件。

2．

国有企业的复杂性、薪酬管制背景下的替代性激励

形式及其异化

但是，在向市场经济转轨的过程中，国有企业的状况

日益复杂，进而衍生出许多不同种类的国有企业。例如，

同样是被定位为国有性质的企业，有的企业属于中央政府
控股，有的企业属于地方政府控股；有的企业具有行业垄
断地位，有的企业却处于竞争激烈的产业环境之中；有的
企业是国有绝对控股的，有的企业却只是国有相对控股；
有的企业需要承担一些社会职能和公共职能，有的企业则
基本上以经济目标和利润目标为依归；有的企业已经上市，
甚至在境外上市，有的企业却从无上市计划；有的企业其
成败系于高管努力程度及胜任能力于一身，有的企业其成
败则与高管的努力程度及胜任能力没有特别密切的联系。
这导致我们需要对部分国有企业的高管薪酬采取更加市场
化的方式来加以确定，如提高薪酬的整体水平、增加货币
薪酬在激励结构中所占的比重、采取股权激励等激励强度
更高的激励形式等等。

可见，在国有企业状况日益复杂化的背景之下，整齐

划一的薪酬管制必然会导致对高管激励契约设计的灵活性
不足，进而不可避免地带来对部分国企高管的有效货币激
励明显不足。此时，整齐划一的薪酬管制并不必然、也并
不应该成为国企高管激励机制设计的唯一解。陈冬华、陈
信元和万华林（ 2005）的实证研究发现，与民营企业中内
生于公司的薪酬契约相比，国有企业中受到管制的外生薪
酬安排缺乏应有的激励效率。此时，在受到管制的国有企
业薪酬安排以外，又会替代性地形成多元的、不直接体现
为货币的报酬体系，如在职消费、政治晋升等，显然，这
些非货币性的收益内生于国有企业面临的薪酬管制约束。
黄再胜、曹雷（ 2008）的分析也表明，政府薪酬管制的存
在导致在国有企业中普遍存在以绩效薪酬为代表的显性激
励明显不足；同时，经理人市场和资本市场的不成熟以及
内部劳动力市场的扭曲也使得声誉机制、接管机制和内部
晋升机制等隐性激励难以充分发挥作用；相应地，企业

“

控制权回报” 成为激发国有企业经理努力工作的主要机

制，但企业内外部治理机制的不完善性、 “控制权回报”
激励的不能有偿转让性和控制权损失的无法补偿性又会导
致国企经理 “控制权回报” 激励的异化以及自我激励（自
定薪酬）的泛滥。此时，对国企经理的激励处于一种激励
不足和激励过度并存的制度性困境。

3．

薪酬管制的制度性困境

在国有企业内部人控制现象比较严重的情况下，国企

高管具备了通过显性的自定薪酬和隐性的过度在职消费、
管理腐败等手段追求自身私有利益的能力，而来自国有资
产监督管理部门、证监会等的查处概率较低、查处力度不
足又为国企高管进行自定薪酬和管理腐败行为创造了有利
的环境和得以滋生的土壤。此时，政府主管部门采行的薪
酬管制措施，尽管从正面的角度来看，可以在一定程度上
约束国企高管显性的自定薪酬行为，进而使国企高管的薪