2、董事会人员结构不合理，董事会权力弱化。巴塞尔委员会修订后的《健全银行的公司治理》
将董事会定位为公司治理的核心，突出强调了董事会在战略、银行价值、明确责任归属和实
施监督方面的职责。董事会的有效运转，直接影响商业银行的发展和风险控制。但我国的实
际情况是，董事会人员结构不合理，董事会权利弱化。在我国商业银行国有股独大的股权结
构下，作为股东代表的董事会成员大多由政府推荐或直接任命，因此董事会具有向政府负
责，而不是向股东大会及股东负责的倾向。同时，由于股权结构不合理，代理国有股权现象
的存在，股东代表往往通过委派董事，从而聘请代表自己利益的经理层，并将公司经营的
大部分职权授予经理层，进而通过经理层来实现个人利益，疏于商业银行财务风险的管理
和控制，形成内部人控制，导致董事会架空，董事会权利弱化。在实际工作中，表现为董事
会未能发挥战略导向作用、董事会对于经理层的监督弱化，经理层掌控经营决策大权，决策
与执行一体化问题等。
3、管理层激励约束机制不完善。一方面我国大部分商业银行对经营者的激励不够，管理层激
励约束机制不完善。表现在长期激励（如股票期权和高级退休计划等）缺失或者实际执行流
于形式，职位升迁与业绩挂钩不明显，行政职位激励受抑制等，激励上的不足增大了经营
者的道德风险；另一方面董事会对经营者决策的约束机制和对其失误的惩罚机制不健全。上
述问题的存在，在现实中表现为股东对商业银行的约束有限，处于弱势控制地位。再加上内
部人控制现象的存在，使得董事会和监事会的监督职能难以发挥，商业银行的财务风险难
以得到全面保护。
4、法律环境、经理人市场等不完善，外部治理机制的作用发挥有限。一方面商业银行监管等
外部法律环境不完善，法律对投资者保护机制不健全；另一方面公司控制权市场及经理人
市场功能不健全，难以对经理人形成约束，银行高管选聘机制失效，商业银行信息披露的
质量难以保证，新闻舆论监督不足等现实问题依然存在。
三、完善公司治理结构，提高商业银行财务风险防范能力
商业银行财务风险控制是一个难题，不仅需要优化商业银行资本机构，更需要建立完善的
商业银行公司治理结构。
1、着力解决所有者缺位所导致的内部人控制问题。我国商业银行国有股“一股独大”造成的国
有股股权

“缺位”是商业银行缺乏监督的重要原因，因此应采取措施，改变当前“一股独大”

的股权结构，形成竞争、制衡的股权结构，这有利于监督和约束管理层的行为。

2、合理完善

董事会，设立董事会下设机构。从我国商业银行公司治理的实践来看，要使董事会能够独立
自主地发挥其在内部控制中的核心作用，摆脱内部人控制的影响。一是要避免董事会成员与
高管人员之间的交叉任职，特别是要分设董事长和行长，且董事会人员和高管人员不重叠
二是要设立董事会下设机构，包括提名委员会、投资发展委员会、薪酬委员会、审计委员会等。
下设机构既能成为董事会决策的重要参谋部门，使董事会摆脱日常繁重事务导致的精力和
能力不足应付重大事项决策困境，保证董事会决策的科学性，又能完善企业的内部控制机
制，对董事会起到监督作用；三是建立畅通的信息报告渠道，并通过内部、外部审计等手段
掌握和了解经营管理中存在的问题，制定科学的考核激励机制，根据财务、非财务指标定期
对高级管理层成员的履职情况进行全面评估，确定高级管理层的薪酬及聘任等。
3、增强独立董事的独立性。COSO 报告《内部控制整体框架》统计分析发现，独立董事在防范
公司财务风险方面有显著作用。另外，实证研究也证明独立董事制度的建立有利于公司内部
检查、监督和评价，有利于强化公司的制衡机制，对消除内部人控制影响具有重要作用。因
此，我国商业银行在完善公司治理的过程中应积极建立和完善独立董事制度，增强独立董
事的独立性。
4、发挥监事会的监控职能。监事会是代表股东大会对董事会及其成员、经营管理机构及其成
员进行监督，以确保股东利益与公司长远发展的权力机构。因此，要采取措施，加强监事会